תביעות לפירוק חברה בין שותפים בעקבות סכסוכים

פסק דין (הנתבעת 1) התובעות, שתי חברות שבהליכי פירוק, הגישו באמצעות המנהלים המיוחדים שלהן, תביעה זו נגד הנתבעת 1, שהיא שותפות בלתי רשומה, ונגד הנתבע 2, שהוא אחד משני שותפים בשותפות ואשר ערב אישית לפירעון התחייבויות השותפות.

כי אם לא תרצה לאמר כן, תגיע למסקנה מוזרה שהשותפות תחשב לאישיות משפטית רק לצורך ברור סכסוכים בינה ובין שותפיה, ותוכל לתבוע ולהתבע רק במקרים המפורטים בסעיף משנה (2).

לפי סעיף 69(1) דאז, הוראות הפקודה חלות על שותפות רשומה ועל שותפות בלתי רשומה; סעיף 67(א) אשר דורש פסק דין נגד השותפות לצורך מתן צו הוצאה לפועל נגדה, אמנם חל על שותפות רשומה ועל שותפות בלתי רשומה, והוא חל עליהן באופן הבא: הוא מסדיר לגבי שותפות רשומה כי צו הוצאה לפועל יינתן נגדה נוכח פסק דין נגדה, ואילו לגבי שותפות בלתי רשומה, שאינה יכולה לתבוע ולהיתבע ולא יהיה נגדה פסק דין, הוא מסדיר כי לא יינתן צו הוצאה לפועל כלל.

...

ומכאן, לטענתו, נוכח תחולת הוראות הפקודה גם על שותפות בלתי רשומה (כשותפות ""required to be registered), המסקנה היא שסעיף 62(1) (כיום, סעיף 67 לנוסח החדש) חל אף הוא על שותפות רשומה ובלתי רשומה כאחת (שם, ע' 177). כבוד השופט לנדוי העיר הערה כזו ב-ע"א 96/60 "היוגב" ארגון פועלים להתישבות שיתופית בע"מ נ' גרינברג, פ"ד י"ד 1555, 1561 (1960): "יש להעיר כאן, שאם יתברר שהיתה קיימת שותפות עסקית בין התובעים, יחול עליה הסעיף 62(1) [כיום, סעיף 67(א) הנזכר לעיל] של פקודת השותפויות גם אם השותפות לא נרשמה כחוק...". ראשית, בנוסח החדש, סעיף 69(1) לפקודה הומר לסעיף 80 בנוסח החדש; אולם סעיף 80 לנוסח החדש אינו קובע כי כל הוראות הפקודה יחולו על שותפות רשומה ושותפות בלתי רשומה, אלא הוא קובע: "לגבי כל שותפות שנרשמה או הטעונה רישום לפי פקודה זו הוראותיה עדיפות על הוראות המג'לה". על כן ממילא אין כיום הוראה בפקודה לפיה כל הוראותיה יחולו על שותפות בלתי רשומה.

אתייחס כעת לנקודות נוספות שהועלו בספרות: יוסף כהן טען כי פרשנות לפיה שותפות בלתי רשומה אינה אישיות משפטית תוביל לקושי פרשני, לפיו צירופם של סעיף 66 וסעיף 20 לפקודה יוביל למסקנה שבהעדר רישום יהיו השותפים בשותפות בלתי רשומה חסינים מפני ירידה לנכסים בגין חובות השותפות (שם, פס' 46-45).

דא עקא, הגעתי כאמור למסקנה כי שותפות בלתי רשומה אינה, לפי הדין המצוי לפי פקודת השותפויות [נוסח חדש], כשירה לתבוע או להיתבע.

הן גם תבעו את פירוק השותפות בין הצדדים וחלוקת יתרת הכספים שיוותרו בשותפות לאחר השבת החובות לבאטמ ובנותיה.

הבורר קבע "יש להעביר סכום זה לאטמ מקופת החברה המשותפת, אך האחריות לדאוג להעברת הסכום הנה על כתפי קבוצת נחמיאס, שכן כפי שהוכח בפני ובהתאם למצוין לעיל, להם השליטה בכספי החברה המשותפת". סעד נוסף שנתבע - להורות למשיבים (הנתבעים שם) להשיב את התשלום שבאטמ העמידה לחברה המשותפת בגין פיקדונות וערבויות ביצוע בקשר עם הישתתפות במכרזים השונים.

"בין הצדדים נתגלע סיכסוך עמוק באשר להתנהלות כל אחד מהצדדים בעיניינה של השותפות שהוקמה ביניהם.

...

בקשת ההבהרה מטרתה להבהיר אם החיובים הכספיים בסעיפים 1 ו-2 לפרק "סוף דבר" הינם חיובים החלים על המשיבים, או מי מהם, באופן אישי ועצמאי שאינו קשור בהכרח לחברה המשותפת, אם לאו.

הבהרה זו נדרשת לאור כך שבשורה הרביעית לסעיף 1 נכתב "הינה על כתפי נחמיאס ולובטון" בעוד שבשורה השביעית (אחת לפני האחרונה בסעיף 1) נכתב "הינה על כתפי קבוצת נחמיאס". סוף דבר אני מקבלת את הערעור באופן חלקי בלבד וקובעת כי פסק הבוררות טעון הבהרה וכי על כב' רשם ההוצאה לפועל לפנות בבקשת הבהרה אל בית המשפט המחוזי, במסגרת הפ"ב 1568-06-18, לצורך העברתה לכב' הבורר, הכל לפי אישורו ושיקול דעתו של כב' בית המשפט המחוזי.

נוכח המסקנה אליה הגעתי, איני עושה צו להוצאות וכל צד ישא בהוצאותיו.

בין השותפים פרץ סיכסוך שבעקבותיו נוצר משבר אמון בין הצדדים, באופן שלא אפשר את ניהול החברה על ידי שניהם.

בשל חילוקי דיעות אלה החליט המבקש מס' 2 לפרק את השותפות בין הצדדים בהתאם למנגנון פירוק השותפות שנקבע בסעיפים 8 עד 10 להסכם שנכרת בין הצדדים לצורך הקמת חברת סטיל תעשיה.

לצורך כך הגישו המבקשים לבית משפט זה תביעה לפירוק החברה מטעמי צדק בהתאם לסעיף 342ו(3) לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

...

על יסוד כל האמור ובהסכמת הצדדים, אני ממנה את עו"ד אמיר פלמר, בכפוף להסכמתו, כנאמן מטעם בית המשפט, על מנת שינהל ויבצע הליך התמחרות בין הצדדים בהתאם להוראות ולהנחיות שיפורטו מיד.

אישור כדלקמן חתום על ידי חברת ויקטור בורביע וחברת סטיל אס. אם: "בהתאם להוראות פסק הדין ולהליך ההתמחרות הריני לאשר כי סטיל אס. אם תרכוש את כלל מניות חברת ויקטור בורביע בחברת סטיל מאונטיין תעשיה (אס אם תעשיה) בע"מ וזאת כנגד תשלום סך של ______ ₪ אשר יופקד בידיו הנאמנות של הנאמן בתוך 45 ימים מהיום". ג.2 הליך ההתמחרות לאחר השלמת כל האמור לעיל, יקיים הנאמן באופן מידי את הליך ההתמחרות כדלקמן ויערוך פרוטוקול מתאים.

התובע עתר בתביעה לפירוק שותפות, כי בית המשפט יורה על פירוק השותפות בין הצדדים באחת מהדרכים הבאות: "א. חלוקה בעין של נכסי השותפות (החברות) בין התובע והנתבע ובצוע תשלומי איזון בהתאם לשווין. ב. ביצוע היתמחרות בין הצדדים. ג. מכירת הזכויות לצדדים ג'" (סעיף 61 לכתב התביעה).

הנתבע איין את המוניטין של חברה ג' כמותג אופנה בעל ערך כלכלי משמעותי, שעה שבעבר שווי המותג עמד על סך של למעלה ממיליון ₪ וכיום לא ניתן לקבל עבור המוניטין סכום כלשהוא, "לפיכך יש לחייב את הנתבע לשפות את השותפות בגין הנזק שהסב למותג שבבעלות השותפות" (סעיף 47 לכתב התביעה המתוקן).

ש' פנה לבנקים בהם מיתנהלת הפעילות העסקית של החברות, הודיע להם על הסיכסוך שבין הצדדים ובקש לקצוב את ערבותו כלפי הבנקים ולשנות את זכויות החתימה בבנק.

...

על כן, דין התביעה לפירוק שותפות להידחות.

לסיכום: בהתאם לכל האמור לעיל, אני מורה כדלקמן: עתירת ש' לפירוק שותפות נדחית.

בשים לב לכך שעל מנת להכריע בשאלה האם בין צדדים אלה מתקיימת שותפות הגם שהם מאוגדים בשלוש חברות בע"מ, והאם יש מקום לעתירת התובע לפירוק שותפות לפי פקודת השותפויות - התנהל הליך הוכחות, ובשים לב לתוצאת ההליך, למשאבים שהושקעו בבירורו ולהתנהלות כל אחד מהצדדים כפי שפורט בפסק הדין – אני מורה כי ש' ישלם לג' עבור הוצאותיו בהליך סך של 35,000 ₪.

עוד נטען שניגרם נזק אדיר עד הפסד של מיליונים שקלים בשל הסיכסוך עם שותפה בעבר של גב' נסימי ובא כוחה עו"ד חזי ציונוב.

להרחבה לפיה בתי משפט השלום לא יעסקו בתביעות שעניינן הוא פירוק שותפות ר' גם רע"א 8521/09, עו"ד שרגא פ. בירן נ' עו"ד צדקיהו הרמולין (מיום 2/10/2014) שם נקבע כך (ההדגשות לא במקור) - "החשבונות בין השותפים במסגרת פירוקה של השותפות – עניינים, אשר הסמכות להסדירם, בהיעדר הסכם בין השותפים הקובע אחרת – מוקנית לבית המשפט המחוזי של המחוז שבו רשומה השותפות". בהנתן העובדה שההליך החל ונוהל כתביעה כספית אישית שהועברה גם לבית משפט השלום, הרי לא ניתן לידון וליתן סעדים במסגרת פקודת השותפויות.

ודוק, לא הועבר לבית משפט השלום הליך פירוק שותפות בהתאם לפקודת השותפויות, או פירוק חברה בהתאם לדיני החברות כל שהועבר הוא תביעה כספית אשר התעמקות בה ובסעדיה וכן היתייחסות לכל האמור לעיל – מלמד שלפחות בחלקה היא מבקשת לידון בפרוק השותפות ובפירוק חברות בפועל.

...

התביעה שכנגד - התביעה שכנגד נדחית.

הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד - אני מחייב את שר-אל משכנות בע"מ בתשלום הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד הן בתביעה העיקרית והן בתביעה שכנגד בסך כולל של 58,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק ממועד פסק הדין ועד למועד התשלום בפועל.

עיקולים זמניים - לאור תוצאת ההליך, העיקולים הזמניים אשר הוטלו במסגרתו יבוטלו ואולם מתוקף סמכותי הטבועה אני קובע שעיקולים אלה יבוטלו אך ורק ביום 6/8/2023 ויישארו על כנם עד למועד זה. ניתן יהיה לפעול אל מול מזכירות בית המשפט לקבל אישורים לביטול.