תביעה למתן סעדים הצהרתיים וחשבונות בחברה משפחתית

חברות ורסו ישראל ו-ורסו ארה"ב שבשליטת מישפחת עמר, הן בעלות סימן מסחר רשום בישראל של מותג משקפי השמש ומשקפי הראיה "ורסו" (VERSO) (לעיל ולהלן ביחד: "ורסו").

ביום 18.8.2020 הוגש כתב התביעה בתובענה, במסגרתו התבקשו, בין היתר, סעד כספי נגד אופטיקנה ע"ס 13,600,000 ₪, תביעה למתן חשבונות, סעדים הצהרתיים בדבר זכויות בלעדיות במותג ורסו והיעדר תוקף להסכם המשולש, וכן צוי מניעה קבועים להמנע מעשיית שימוש במותג ובחומרים השיווקיים ולהמנע מהתקשרות עם עומר אדם וחברת פאי לפירסום המשקפיים (ת"א 23275-08-20; להלן: "תביעת ורסו").

...

התנהלות זו של ורסו מחזקת את המסקנה כי בנסיבות העניין דנן אין מקום לעיכוב הליכים.

לתגובתה צירפה ורסו מכתב מבא כוחה בהליכי הבוררות, עו"ד shaw, המפרט את סטטוס ההליכים ובכלל זה פניות מוסד הבוררות לפאי למינוי בורר מטעמה, מינוי שפאי סירבה לשתף עימו פעולה, ומינוי הבורר בסופו של דבר על ידי מוסד הבוררות.

לאור האמור ולמען הסר ספק, אין צו המונע מורסו לקדם את הליך הבוררות, וכל צד יפעל על פי חכמתו בעניין זה. סוף דבר הבקשות לעיכוב ההליכים נדחות.

התביעה וההליכים שבעקבותיה עניינו של פסק דין זה בתביעה למתן סעדים הצהרתיים וסעדים נוספים הקשורים לחברה משפחתית (הנתבעת 3; להלן: "החברה"), אשר בה התובע והנתבעים הם בעלי מניות.

סעד מרכזי שהתובע עותר לו הוא מתן חשבונות והתובע מציין כי לאחר קבלת כל המידע הנחוץ, יוכל לעמוד על כל הדרוש ולפעול בהתאם.

...

הנתבעים טוענים בכתב הגנתם ובבקשה נפרדת שהגישו כי – לנוכח מכלול השתלשלות העניינים – יש לדחות את התביעה על הסף מחמת התיישנות ושיהוי ולחלופין – לדחותה לגופה.

העולה מכל המקובץ הוא כי דין התביעה להידחות גם מטעמי סף (התיישנות ושיהוי כנ"ל) וגם מטעמים שלגופה של תביעה.

הערה ראשונה היא כי לתוצאה האמורה אני מגיע גם מנקודות מוצא נוחות לתובע בנוגע לעניינים הבאים: גם בלי לייחס לתמליל ולעדות התובע ביחס אליו את המשמעויות מרחיקות הלכת, שהנתבעים טוענים שיש לייחס להם.

סוף דבר כאמור, התביעה נדחית.

מבוא בפני תביעה למתן סעדים הצהרתיים כדלקמן: "43.1. התובע הינו בעלים של 5% מהון המניות הרשום שלהחברה הנתבעת מס' 1.

העד, מר אוחיון: שהוא נתן את זה כהלוואה לגבי אלבז, אני מאוד כעסתי באותו יום שראיתי את ההעברה הבנקאית ממושיקו יפרח לחשבון של החברה, באותו רגע נתתי הנחיה להעביר את זה לחשבון של החברה של מישפחת אלבז, גל מתש אחזקות.

...

אני קובע שמשה יפרח זכאי ל-5% ממניות החברה קאנמדיק טכנולוגיות בע"מ. ככל שאין מניעה חוקית לכך, הוא רשאי להירשם ברשם החברות כבעל מניות בחברה בשיעור זה והוא זכאי לקבל את חלקו ברווחיה של החברה מאז התחלת פעילותה.

אני קובע שההלוואה על סך 660 אלף ₪, היא הלוואה אישית שנתן משה יפרח לגבריאל אלבז ולא הלוואת בעלים שניתנה לחברת קאנמדיק על ידי משה יפרח.

. אני מחייב את הנתבעת חברת קאמנדיק לשלם לתובע משה יפרח את הוצאותיו, לרבות שכר טרחת עו"ד בסך כולל של 30,000 ₪.

התביעה העיקרית היא תביעה כספית לתשלום סכום של 3,537,423 ₪ וכן תביעה למתן סעדים הצהרתיים וצוים למתן חשבונות.

מדובר בפירסום שאינו נושא תאריך, בראש העמוד מופיע הלוגו של חברת הביטוח הפניקס, ולצידו, בקטן יותר, הלוגו של ארגון המורים ושל הסוכנות המשותפת, הפירסום מכוון למורות ולמורים ובכותרת לו נכתב: "הפניקס מציגה ביטוח תאונות אישיות". למטה מכך נכתב שהארגון דאג לחבריו לביטוח תאונות אישיות קבוצתי לכסוי מוות ו/או נכות מתאונה, וכי הפניקס מציעה לחברי האירגון ביטוח תאונות אישיות עבור חברי האירגון ובני משפחותיהם, בתנאים ועלויות מיוחדים "כהשלמה לשכבה הראשונה". בהמשך מפורטות ההנחות שיינתנו לחברי האירגון ובני משפחותיהם, הכיסויים השונים שניתן לרכוש, ועוד.

הכלל הוא כי: "תביעה למתן חשבונות מיתנהלת בדרך-כלל בשני שלבים: בשלב הראשון מתבררת השאלה אם התובע זכאי לסעד של מתן חשבונות. השלב הראשון נחלק לשתי שאלות משנה: הראשונה - האם היתקיימה מערכת יחסים מיוחדת בין התובע לבין הנתבע המצדיקה מתן חשבונות (למשל, מערכת יחסים של שליחות, הרשאה, שותפות או נאמנות) ... השנייה – האם התובע הוכיח, ולו לכאורה, כי קמה לו זכות תביעה לגבי הכספים אודותיהם הוא מבקש לקבל חשבונות ... אם מתקיימים שני התנאים הללו, ובהעדר סיבה המצדיקה המנעות ממתן החשבונות ..., ייתן בית המשפט צו למתן חשבונות. בשלב השני, קובע בית המשפט אם החשבונות שנמסרו נאותים, ומהו הסכום שחייב הנתבע לשלם לתובע, בעקבות בירור החשבונות" (ע"א 8713/11 משה צאיג נ' חברת ע.לוזון נכסים והשקעות בע"מ (20.08.2017 )(פסקה 106 לפסק הדין).

...

כפי שאפרט, הגעתי למסקנה כי יש לדחות את טענות התובעים, ודין התביעה העיקרית להידחות במלואה.

ראשית, לאחר שבחנתי בקפידה את כלל הראיות והעדויות, הגעתי למסקנה כי למרות יחסים מסחריים ארוכי שנים, בין שאול לחנן שורר חוסר אמון קשה ועמוק, ולהבנתי הליך זה הינו חלק ממערכת יחסים עסקית עכורה זו. וכך, לא אחת חשדות ותחושות, אך לא עובדות, הם שעומדים ביסוד טענות התובעים.

סיכום ביניים התוצאה היא שהתביעה שכנגד הוכחה כמעט כולה, למעט הסכום הנתבע בגין החזר מחצית אגרת שותפות לשנת 2015.

תוצאה מכל האמור התביעה העיקרית נדחית במלואה.

התוצאה היא שהתביעה העיקרית נדחית.

עסקינן בתביעה למתן סעד הצהרתי המורה על בטלות שלושה הסכמים שנערכו בין התובעים לבין הנתבעים, וכי על הנתבעים להמנע מלהציג לפרעון את השיקים שנמסרו להם עקב אותם הסכמים.

לטענת התובע, הוא הסתמך על הנתבע כמי שמנוסה בעסקים, ונוכח יחסיהם הקרובים לא חשד כי ירמה אותו לאור היותו "חבר קרוב כמו בן מישפחה". התובע טוען כי, הנתבע ניהל את התובעת באופן לא תקין והוציא הוצאות שונות שאינן נחוצות לתובעת תוך שהוא משתמש במקורותיה הכספיים עד שמצבה של התובעת היתדרדר כימעט לחדלות פרעון.

התובע טען בפניי כי מצבו הרפואי היה בכי רע וטען כי בנסיבות שנוצרו הוא לא יכול היה לעמוד בלחצים שהפעילו עליו הנתבע ובא כוחו ועל כן הוא חתם על ההסכמים מבלי שניתנה לו היזדמנות הוגנת לקבל נתונים אובייקטיבים לגבי המצב הכספי לאושרו, או לעיין בספרי החשבונות של החברות, או בדפי החשבון כדי לבדוק אם אכן הנתבעת העבירה לתובעת סכום כסף כנטען על ידי הנתבע ערב חתימת ההסכמים.

...

לסיכום נקודה זו אציין כי לא השתכנעתי כי התובע הוטעה או כי הוא חתם על ההסכמים עקב מצג שווא או הטעייה כטענתו, כי אם מרצון טוב וחופשי ללא כל לחץ או כפיה.

בענייננו התובע אף לא עמד בנטל ההוכחה הרגיל ולכן יש לדחות את טענותיו בעניין זה. בענייננו לא מצאתי עילות לביטול ההסכמים מכוח סעיפים 17 ו-18 לחוק החוזים וזאת כאמור לאחר שהגעתי למסקנה כי התובע לא הוכיח כי שלושת ההסכמים נחתמו על ידו עקב כפיה כלשהי או עקב ניצול מצד הנתבעים.

סוף דבר במכלול האמור לעיל, אני מורה על דחיית התביעה במלואה.