תביעה למתן סעד כספי וחשבונות בגין שותפות עסקית

מחד - תביעה על סך 52,650 ש"ח, לתשלום מחצית דמי התיווך שגבתה הנתבעת בעסקת תיווך, שהתובעת טוענת שהייתה שותפה לה ולמתן צו להשבת מסמכים; ומנגד - תביעה שכנגד למתן חשבונות ולסעד כספי שהוערך לצרכי אגרה בסך של 500,000 ש"ח, בגין מחצית מדמי התיווך שגבתה התובעת בעיסקאות בהן נטען כי עשתה שימוש שלא כדין במידע ונכסים שמסרה לה הנתבעת, תוך "גניבת לקוחות" ולמתן צו להשבת מסמכים.

בכתב התביעה שכנגד טוענת הנתבעת כי מכוח ההסכם בין הצדדים, יש לחייב את התובעת לשלם לה בגין עיסקאות תיווך שביצעה (ולגלות לה מסמכים וחשבונות בגין תקופה זו) – כל זאת ביחס לאותה תקופה בה לטענתה לא היה לתובעת רישיון תיווך.

מכל מקום, הנתבעת לא הרימה את הנטל המוטל עליה להוכחת תביעתה לעניין זה ולא הציגה כל ראיה לכך שעניין זה הוסדר, כביכול, בעל פה. לכך אוסיף, כי הנתבעת אף לא ידעה לציין מה הייתה מהות העסקה עם מר חצור (וממילא לא ניתן לקבל טענתה שהוסכם שתהיה זכאית למחצית משכר התובעת בעיסקה זו).

...

סוף דבר: לאור האמור כל לעיל: תביעת התובעת מתקבלת ולפיכך הנתבעת תשלם לתובעת את מלוא סכום התביעה בסך 52,650 ש"ח, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין מיום הגשת התביעה.

בנוסף, הנתבעת תשלם לתובעת הוצאות משפט בסך 1,363 ש"ח ושכר טרחת עו"ד בסך 20,000 ש"ח. בקביעת הסכום האמור נתתי דעתי לכך שהתביעה התקבלה והתביעה שכנגד, על סך 500,000 ש"ח, נדחתה במלואה.

התביעה שכנגד נדחית.

דיון והכרעה התנאים הנדרשים לשם קבלת סעד בתביעה למתן חשבונות סוכמו זה מכבר בפסיקה כדלקמן: "כדי שהתובע מתן חשבונות יזכה בצו בשלב הראשון עליו להוכיח קיומם של שני תנאים. ראשית עליו להראות קיומה של מערכת יחסים מיוחדת בינו לבין הנתבע המצדיקה מתן חשבונות (ראו רע"א 5064/90 סאסי נ' יקבי ארזה ת.ר.ז. בע"מ פ"ד מה(2) 132,130). שנית עליו להוכיח - ולו לכאורה - כי קמה לו "זכות תביעה לגבי הכספים אודותיהם הוא מבקש לקבל חשבונות" (ע"א 4724/90 א.ש.ת. כספים בע"מ נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ, פ"ד מו(3) 584,570).

אם היתקיימו תנאים אלו, ובהיעדר סיבה אחרת המצדיקה המנעות ממתן החשבונות - כגון חיסיון או העידר הצורך בחשבונות לצורך הבירור הכספי - ייתן בית המשפט צו למתן חשבונות".

ראו גם את הדברים המובאים בספרו של א. גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי (מהדורה עשירית-תשס"ט), בעמ' 220: "אין תובע רשאי לבקש צו למתן חשבונות כדי לברר כמה חייב לו הנתבע. תביעה למתן חשבונות צריך שתתבסס על קיומה של מערכת יחסים מיוחדת בין התובע לנתבע המצדיקה מתן חשבונות. כך, לדוגמה, מוכרת הזכות לקבל חשבונות כאשר בין הצדדים שררו יחסים של שליחות, הרשאה, שותפות או נאמנות, אך רשימה זו אינה סגורה". כלומר, בשלב הראשון של תביעה למתן חשבונות, כל שעל התובע להוכיח הוא קיומה של מערכת יחסים מיוחדת בינו לבין הנתבע, המצדיקה מתן חשבונות, וכי קמה לו זכות תביעה, ולו לכאורה, לגבי הכספים אודותיהם הוא מבקש לקבל חשבונות.

הנתבע מאשר כי הוא והתובע היו בעלי מניות בחברה, הנתבעת 1, וכי בשלב מסוים בשנת 2015, החליטו לסיים את השותפות העסקית ביניהם, והתובע חדל להיות בעל מניות בחברה, והשניים חתמו על הסכם שאמור היה להסדיר את חלוקת רכוש החברה.

...

.מעיון בכתבי הטענות, בפסקי הדין של בית המשפט המחוזי (הן החלקי, הן המשלים), וביתר המסמכים שהונחו לפנינו, אני סבור כי בנסיבות המקרה דנן אין מקום להתערב בקביעתו של בית המשפט המחוזי לפיה לא היה מקום למנות רואה-חשבון חוקר.

הן מתוקף "יחסי האמון" שנוצרו ביניהם ולא חייבו מסמכים, הן מכיוון שמסמכים אם היו לא נשמרו, הן מכיוון שמסמכים לא שיקפו את המצב הנכון בשטח, הן מכיוון ש"שיקולי מס" היו ב"תכנון" העסקאות מצד שני הצדדים על כל הפרשנות הרחבה שניתן לנסוך לתוך "שיקולי מס". מכיוון שדעתי אינה נוחה מהתנהלות שני הצדדים, ולמרות הזמן הרב שעבר, נראה לי שיש מקום להעביר פס"ד זה למס הכנסה כדי שיבחן הן את העבר, אם זה אפשרי, וכן ייקח לתשומת לבו בעתיד התנהלויות עתידיות של מי מהצדדים" (ראו גם את דברי בית המשפט המחוזי בפתח פסק הדין המשלים).

  סיכומו של דבר, בשלב זה, איני רואה שיש טעם במינוי רו"ח חוקר מטעם בית המשפט, אך אשקול את הבקשה שוב, במידת הצורך, לאחר שיקויים הצו למתן חשבונות, ולאחר שבהתאם לאותם מסמכים ישקול התובע אם הוא מבקש לתקן את כתב התביעה, ולהגיש ראיות נוספות מטעמו, כולל חוות דעת רו"ח. לאור האמור לעיל אני מקבלת את בקשת התובע למתן חשבונות, ומורה כדלקמן: ניתן בזה צו, המורה לנתבעים למסור לבא כח התובע, תוך 60 יום מהיום, את המסמכים המפורטים להלן: מאזנים ודו"חות רווח והפסד של החברה, הנתבעת 1, לשנים 2007-2015.

כתבי הטענות במסגרת כתב התביעה נטען, בין היתר, כי התובע-המשיב, מר יגאל ידין (להלן: "המשיב"), בעצמו או באמצעות חב' שירה ש. שיווק בע"מ (להלן: "חב' שירה") אשר הוא בעל המניות בה, ניהל ביחד עם מר אלפסי שותפות עסקית, במסגרתה פעלו לשיווק בלעדי בתחומי מדינת ישראל, של מוצרי פלסטיק המיוצרים ע"י פאראגון, וזאת בהתאם לזכיון בלעדי ובלתי הדיר שניתן להם מאת פאראגון.

בקשה 19 – בקשת המבקשים 2-3 לטענת המבקשים, יכול היה המשיב להעריך את סכום התביעה, ומשכך, היה עליו לכלול במסגרת התביעה, לצד הסעד של מתן חשבונות, סעד כספי, בהתאם לסכום המוערך על ידו, ותוך תשלום האגרה הנדרשת בגין כך. הוסיפו המבקשים וטענו להעדר יריבות, שכן על אף שהתביעה הוגשה על ידי המשיב, בפועל, החובה המוכחשת לתשלום הכספים, אינה מגיעה ממילא למבקש אלא לחב' שירה, אשר באמצעותה הוא היתנהל.

...

בזהירות המתבקשת, נוכח השלב בו מצוי ההליך ומבלי לקבוע מסמרות, אני סבורה כי לעת הזו, סיכויי התביעה אינם נחזים כגבוהים במיוחד.

משנתתי דעתי למכלול הסוגיות הצריכות לעניין, אני סבורה כי נקודת האיזון בתיק זה שבפני, מצדיקה חיובו של המשיב בהפקדת ערובה.

אני מורה בזאת כי המשיב יפקיד לא יאוחר מיום 14.2.2022 סך של 75,000 ₪ וזאת כתנאי להמשך ניהול ההליכים בתיק זה. לחילופין, יהא המשיב רשאי להגיש ערבות בנקאית אוטונומית ובלתי מותנית, בהתאם להוראות המזכירות, על סך של 75,000 ₪.

מטעמי הגיון מפני שלעניין הסמכות אין נפקא מינה בכך אם שותפות נסתיימה או שמא תימשך; גם כאשר לא נתבע צו פירוק אלא רק צו חשבונות עקב סיום עסקי השותפות, בית המשפט המחוזי דן בעיניין (סעיף 47 לפקודה).

ביהמ"ש עמד על כך שהאירועים המתוארים בכתב התביעה והסעד המבוקש בה מלמדים כי לא ניתן לנתק את קשר השותפות שהיה מהסעד המבוקש: "כל התביעה הנדונה, לרבות הבקשה לצוו מתן חשבונות, נובעת מאותו קשר שותפות שהיה בעבר בין הצדדים (המבקשים 3-4 עם המשיב באמצעות המבקשת 1, ולאחר מכן באמצעות חתימה על הסכם שהוביל להקמת המבקשת 2). משזו המסקנה הרי התובענה עוסקת בהיתחשבנות בין שותפים לאחר סיום השותפות, שמכוח סעיף 47 לפקודת השותפויות דינה להתברר בבית המשפט המחוזי, גישה שגם הוכתבה בהילכת יעקבזון ואומצה על ידי פסיקה מאוחרת כאמור". עוד מוסיף ביהמ"ש ומציין: "לא נעלמה מעיני טענת המבקשים כי תביעתו של המשיב אוחזת בטענות מטענות שונות, וכי אין זהות ברורה של כל המבקשים כשותפים עיסקיים של המשיב. יחד עם זאת, סבורני כי מהות התביעה היא יחסי השותפות שהייתה בין המשיב, ולטענתו עם המבקשים 3-4 שבאה לידי ביטוי באמצעות המבקשת 1 ולאחר מכן באמצעות הסכם ב' עם המבקשת 2. בנסיבות אלה כתב התביעה מלמד לכאורה כי עסקינן בתביעה הנובעת בעיקרה מסיום יחסי שותפות, שמכוח סעיף 47 לפקודת השותפויות צריכה להתברר בבית משפט זה, ויתר הטענות, כפי שגם צוינו על ידי המבקשים בבקשתם, תתבררנה אגב הדיון בתובענה.". (ראו: עניין רותם וההפניות שם) עיון בכתב התביעה, מלמד באופן ברור כי הסעד האופרטיבי המבוקש הוא קודם כל של פירוק השותפות ואליו נלווים סעדים שונים של מתן חשבונות והשבת כספים.

...

לפיכך, איני מקבל את טענת התובעת בעניין מועד העלאת הטענה.

לאור כל האמור, אני מורה על העברת התביעה לביהמ"ש המחוזי המוסמך – ביהמ"ש המחוזי בחיפה.

אני מחייב את התובעת בהוצאות הנתבעים בסך 3000 ₪ אשר ישולמו תוך 30 יום מהיום שאם לא כן, יישאו הפרשי הצמדה וריבית כחוק.

עמדת התובע בהליך הייתה, בתמצית, זו: בינו לבין הנתבע 1 ("הנתבע") הייתה שותפות עסקית מהלך עשרות שנים; השותפות השקיעה במגוון תחומים לרבות בחברות הזנק ופרויקטים בנדל"ן; חלוקת הרווחים הייתה שווה בשווה; בשותפות היה התובע אמון על איתור הזדמנויות להשקעת כספים ולסגירת עיסקאות השקעה, בעוד הנתבע היה אחראי על הניהול הכספי ועל מרבית עבודת הניהול לגבי נכסי מקרקעין שנרכשו; בשלב מסוים הגיעו הצדדים להסכמות לגבי חלוקת נכסי המקרקעין של השותפות אולם הנתבע החל להיתכחש לזכותו של התובע בנכסים אלה, והוא גם מסרב לתת לתובע את חלקו בכספי השותפות המופקדים בחשבונות שונים.

התביעה עתרה למתן חשבונות וכן לסעדים כספיים ואחרים ובהם צו המורה על חלוקת כלל נכסי השותפות וצוים הצהרתיים בעיניין זכאות בחלקים מנכסי מקרקעין.

דוק: אם וככל שיהיה צורך במסמכים נוספים לצורך חשבון אשר דרוש להשלמת הדיון בתביעה כפי שהוגשה, לא ניסגרה הדלת מפני האפשרות לקבל מסמכים כאמור.

...

הנתבעים הכחישו קיומה של שותפות וכן טענו כי בכל מקרה דין התובענה להידחות בשל התיישנות וסיבות נוספות.

אני מורה בעניין הבקשות העומדות על הפרק והמשך ההליך, כדלקמן: ככל שברצון הנתבעים להגיש תחשיב מעודכן בהתאם למסמכים שהגיעו לידי הצדדים לאחר הגשת התחשיב (ועד להודעת הסטטוס של הצדדים מיום 24.10.2022) מצדדים שלישיים בעקבות ההוראות למתן חשבונות כפי שניתנו מאז מתן פסק הדין החלקי, יעשו כן עד ליום 14.12.2022.