תביעה בגין הפרת הסכם פיתוח מוצר טכנולוגי

תביעה כספית בסך 800,000 ₪ בגין הפרת הסכם גישור שקבל תוקף של פסק דין.

מאז תחילת שנות ה- 90 פועל רותם באופן עצמאי בתחום התעשייה, ובכלל זאת עוסק בהקמת חברות טכנולוגיות, תיכנון ותיעוש מוצרים, תכניות פיתוח לעסקים, פיתוח וקידום הימצאות וגיוס הון למיזמי תעשייה.

מדובר איפוא בהפרות הדדיות של ההסכם, כאשר השוואת מידת האשם שדבק בכל אחד מהצדדים ועצמת התרומה הסיבתית לקשיים ביישום ההסכם מעלה כי מידתן בסופו של דבר, שקולה (לשיקולים הרלבאנטיים בחלוקת אחריות חוזית, ראו ע"א 3921/90 Eximin S.A תאגיד בלגי נ' טקסטיל והנעלה איטל סטייל פראררי בע"מ, פ"ד מז(4) 64 (1993); ע"א 3940/94 שמואל רונן חברה לבנין ופיתוח בע"מ נ' ס.ע.ל.ר חברה לבנין בע"מ, פ"ד נב(1) 210, 227 (1998).

דברים אלה תומכים בעדותו של אביטן בדבר העדר האטרקטיביות המספקת של המוצר "להתרומם" ומהוים הסבר הגיוני לטעם שבעטיו התובעים בחרו להגיש לבית המשפט תביעה כספית על סך 500,000 ₪, במקום להגיש הליך של ביזיון בית משפט (הליך קצר ומהיר בדרך כלל, ובפרט על רקע נסוחו המפורש והברור של הסכם הגישור, ובשים לב לנגישותם הגבוהה של התובעים לעורכי דין ולבית המשפט) שתכליתו להמשיך להוציא את המכירה אל הפועל.

...

סוף דבר שני הצדדים נהגו שלא בהתאם להוראות הסכם הגישור, והפרו אותו, הפרות שקולות בעצמתן.

לפיכך, ומכל הטעמים המפורטים לעיל, התביעה נדחית.

התובעים ישלמו לנתבעים הוצאות ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 30,000 ₪.

בבקשה לאישור מבוקש כי בית המשפט יאשר הגשת תביעה כייצוגית בשמם של "כל מי שרכש בישראל שבבי מודם או מוצר שמשולב בו שבב מודם התואם לפחות טכנולוגיה אחת לגביה יש למשיבה פטנטים חיוניים, וזאת בשבע השנים האחרונות". כן מבוקש כי בגדרה של התביעה יחייב בית המשפט את קוואלקום לפצות את כל חברי הקבוצה בגין הנזקים שנגרמו להם כתוצאה מעליית המחירים האמורה.

נטען כי בכל המקרים שנידונו דובר בהסכמים כובלים, בקרטלים, שבהם ניתן היה לצפות את ההשפעה בישראל.

יתרה מזאת, בגדרה של תובענה ייצוגית לא ניתן לבחון שיקולים רחבים יותר אשר עומדים בפני גורמי האכיפה המינהלית, כגון צרכי המשק וההשפעה של הגשת תובענה על המשך אספקת המוצרים בשוק, על פיתוח מוצרים חדשים, השפעה של התובענה על כוחו של השוק, אכיפה שויונית של דיני התחרות על יצרנים וספקים ועוד.

קושי נוסף הנילווה לתביעות ייצוגיות בגין הפרת דיני התחרות נעוץ בשאלת הגדרת בעל זכות התביעה, האם רק הניזוק הישיר או שמא יש להכיר בזכות התביעה של ניזוקים עקיפים.

...

בסופו של דיון, ולאחר חקירת מצהירים, החלטתי ביום 23/2/2020 לקבל את טענות המבקשים וקבעתי כי ההמצאה לקוואלקום ישראל היא המצאה כדין לקוואלקום (החלטה בבקשה מס' 3).

לפיכך, ברי כי מבחן מירב הזיקות מחייב את המסקנה כי דין התביעה להתברר בישראל.

זאת ועוד, האינטרס הציבורי הישראלי מחייב את המסקנה כי הפורום הישראלי הוא שיכריע בטענות בעניין תחולת הדין הישראלי על פעילות מחוץ לישראל.

סוף דבר לאור כל האמור, אני דוחה את הבקשה לסילוק על הסף.

נטען כי חלק לא מבוטל מהחברות הביעו היתעניינות במוצרי הנתבעת ובטכנולוגיות שפיתחה, ואף היו נכונים לחתום על הסכם סוגיות, אך בשל הניהול החובבני ההתעניינות לא הבשילה לעיסקאות של ממש.

תחולת העקרון בחברות מסוג זה בלבד נזכרת בפסק הדין כחלק מסקירת ההשתלשלות ההיסטורית של קליטת העקרון, אך לא כתנאי לקיומו: "דומה כי בפסיקתו של בית משפט זה השתרש זה מכבר העקרון לפיו 'קפוח יתקיים כל אימת שתהיה פגיעה בציפיות הלגיטימיות של הצדדים, אפילו אין בהתנהגות המשמשת בסיס לתביעה משום הפרת זכות המוקנית לבעל מניות במסמכי היסוד של החברה'..." מהפסיקה עולים עקרונות נוספים באשר לאפשרות לתבוע לפי סעיף 191 לחוק החברות: בפסק הדין בעיניין שי טופז (לעיל), פסקה 24 לפסק הדין, טענה בדבר ניהול בלתי מקצועי של החברה נדחתה לגופו של עניין, אך לא נשללה האפשרות לראותה בטענה זו בסיס לקפוח המיעוט.

לפיכך, במישור העקרוני על הנתבעים לקיים את הסכם הקניין הרוחני ולהעביר על שם החברה את כל הפטנטים הנוגעים לטכנולוגיה כהגדרתה בהסכם, ולטכנולוגיות שפותחו או הושבחו במסגרת עבודתו של הנתבע או של אחרים בחברה.

...

בנוגע לפיתוחים אלה שנעשו על ידי הנתבע בעודו עובד כמנכ"ל החברה, ומקבל שכר ממנה, אני סבורה שיש לראותם כפיתוחים שנעשו במהלך ובמסגרת עבודתו של הנתבע בחברה, ולפיכך, כל עוד לא הוסכם במפורש אחרת, הם שייכים לחברה.

בשל מעמדו הדומיננטי של הנתבע בכל הנוגע למהות עיסוקה של החברה, אני סבורה שהאיזון הנכון במקרה זה יימצא לא בהחלפת המנכ"ל או שינוי יחסי הכוחות בדירקטוריון, אלא בהגברת אפשרות המעורבות והפיקוח של בעלי המניות – התובעים, באמצעות הדירקטוריון, על הנעשה בחברה.

לאור כל האמור אני מורה דלקמן: לעניין הפטנטים והקניין הרוחני – באופן עקרוני על הנתבע להעביר את הפטנטים והקניין הרוחני הקשורים לטכנולוגיה לבעלות החברה.

על פי חוזה הפיתוח התחייבה התובעת לממן את פיתוח המוצר, שיהיה תואם לטכנולוגיה של הנתבעת, והאחרונה תייצר את המוצר ותשווקו בתמורה למתן תגמולים לתובעת בתוספת החזר השקעה, כך על פי כתב התביעה.

הנתבעת מפנה בהקשר זה גם להוראות סעיף 7.7 לחוזה ההפצה שלפיו במקרה של סיום הסכם זה בעקבות הפרה של התובעת תבוטל הזכות לתגמולים מכוחו באופן מיידי ומבלי שתהא לתובעת כל טענה או דרישה בהקשר זה. בקצרה אציין כי ברקע הדברים עומדת טענת הנתבעת כלשון כתב ההגנה, בדבר "ניסיונה החמור והמקומם של גוליקלס לגזול את קניינה הרוחני של טריפל פלוס, בין היתר, תוך הפרה בוטה ויסודית של הסכם הפיתוח"; בכך שלמרות שלפי החוזים בין הצדדים טריפל פלוס היא בעלת הזכויות הבלבדית באמצאה מושא חוזה הפיתוח, כפי שנודע לה בדיעבד, בן אולד הגיש בקשה לרישום הפטנט על שמו והצהיר כי הוא הממציא ובעל האמצאה, ובהמשך הגישו בן אולד והתובעת בקשה משותפת להמחאת הבעלות בבקשת הפטנט לתובעת.

...

סוף דבר מהטעמים דלעיל, הבקשה לתיקון כתב התביעה מתקבלת בזאת.

לאור ההתנהלות הדיונית הקלוקלת של התובעת בקשר עם הבקשה והשלכותיה על הנתבעת כמפורט לעיל בהרחבה, כתנאי לתיקון התביעה תשלם התובעת-המבקשת לנתבעת, הוצאות בסך של 20,000 ₪.

בהמשך לכך אני קובעת כדלקמן: 20.1.

העובדות הרלוואנטיות המשיב עוסק בפתוח מוצרים בתחום הטכנולוגי היתקשר בהסכם עם המבקש, שהנו יזם, לצורך פרויקט שמטרתו תיכנון וייצר מכונה ביתית לייצור מאכל מסורתי הקרוי "קובה". ההסכם נחתם בין הצדדים ביום 02.06.20 (להלן: "ההסכם") לפיו נקבעו מטרות ההיתקשרות ופורטו בו ארבעת שלבי העבודה, כאשר הצדדים העריכו מראש את הזמן הדרוש לסיום הפרויקט.

בחלוף למעלה מ- 9 חודשים הקבועים בהסכם ומשלא עמד המשיב בלוח הזמנים, פנה המבקש ביום 20.02.22 לבית הדין והגיש כנגד המשיב תביעה בגין "הפרת חוזה עבודה והפרת התחייבות". הדיון בתביעה נקבע ליום 27.02.22 אליו התייצבו שני הצדדים.

...

בנוסף, לגופו של עניין, בקשת הביטול נוגעת לטענות ערעוריות ולא נכנסת לגדר אחת מהעילות לביטול פסק הבורר; גם בגין כך דין בקשת הביטול להידחות.

המסקנה מכל האמור לעיל היא כי בקשת הביטול נדחית בזאת; ובנסיבות אלה, הנני מורה על אישור פסק הבוררות.

המשיב ישלם למבקש הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך של 11,700 ₪ וזאת תוך 30 ימים מיום קבלת החלטתי זו, שאם לא כן הסכום הנ"ל יישר הפרשי ריבית והצמדה עד התשלום בפועל.