תאגידים חריגה של נאמן מהרשאה

התובע טען, כי הגנתה היחידה של הנתבעת היא הטענה כי השיקים הוצאו אגב חריגה מסמכות מצידו של גולן, אולם כי בכך אין הגנה, שכן לתאגיד אחריות גם על פעולות שעשה אורגן בחברה בחריגה מסמכות.

מנגד, סעיף 9 מאפשר לשולח, ששלוחו הפר כלפיו את חובת הנאמנות, לתבוע פיצויים מהשלוח, אולם לא מקנה תרופה כלפי צד שלישי שההפרה לא היתה "על דעתו". אמור מעתה: במקרה של הפרת חובת נאמנות שאינה עולה כדי חריגה מהרשאה, ידו של הצד השלישי (שההפרה לא היתה "על דעתו") על העליונה ביחסים בינו לבין השולח; עלתה ההפרה כדי חריגה מהרשאה – ידו של השולח על העליונה (ר' גם ברק, שם (כרך ב') עמ' 1098).

...

ניתוח והכרעה - התמורה כזכור, גם טענת כשלון תמורה הועלתה על ידי הנתבעת, אולם מייד נראה, כי גם בטענה זו אנו מצויים באותה נקודה: הגענו כזכור למסקנה, שהתובע נתן תמורה, אך שהנתבעת לא קיבלה אותה.

אשר על כן, אין מנוס אלא לקבוע, כי על הנתבעת לפרוע את השיקים, ובהתאם יש לקבל את התביעות.

אני דוחה, אפוא, את ההתנגדויות ומקבל את התביעה על פי השיקים שהוגשו לביצוע.

לפיכך, וכשלוח של המדינה, עליו לפעול בנאמנות כלפי שולחיו ולא לחרוג מתחום הרשאתו.

כנאמן המדינה, חלות עליו גם הנורמות מן המשפט הצבורי, לצד הנורמות מן המשפט הפרטי.

ולדיון גופא - טענת המבקשים כי החלטה 717 אינה חלה על העיסקה מאחר ואין בה כל הוראה המגבילה העברת זכויות מהמושב לצד ג' לטענת המבקשים התנאי הקבוע בהחלטת מועצה 717, המחייב את המושב להיות בעל שליטה בתאגיד הרוכש את הקרקע, רלבאנטי רק ל"הקצאה הראשונית" של הקרקע מהמינהל למושב או לתאגיד משותף של המושב עם חברה אחרת, ולא לנסיבות בהן מועברות הזכויות בקרקע, מאוחר יותר, מהמושב לצד ג', לחברות בנסיבות דנן.

...

נוכח האמור אני מקבלת את טענת המינהל כי טעות נפלה בהחתמת המושב על חוזה חכירה עירוני וכי בפועל חלים על העסקה תנאי חוזה חכירה במגזר חקלאי, לרבות ובהתאם להחלטות מועצת מקרקעי ישראל ובמקרה דנן החלטה 717.

סוף דבר בהינתן האמור, ומבלי להיכנס ליתר טענות הצדדים, שנטענו למכביר, אני סבורה כי המינהל פעל בנסיבות דנן בהתאם להחלטות מועצת מקרקעי ישראל ויישם מדיניות זו בסבירות ובשיקול דעת, כאשר סרב לאשר למושב העברת זכויות מבלי שיתמלאו תנאי החלטה 717, המותירה בידי המושב את זכות השליטה בתאגיד רוכש המקרקעין.

בהינתן כל האמור לעיל, דין התביעה להידחות.

נוסף על כך טען צרפתי, כי חברת הראל הפרה חובה חקוקה, תוך שהפנה לסעיפים שונים בחוק העונשין לרבות סעיף 418 לחוק העונשין הוא סעיף הזיוף, סעיף 423 "רישום כוזב במסמכי תאגיד", סעיף 424 "עבירת מנהלים ועובדים בתאגיד", סעיף 425 "מירמה והפרת אמונים בתאגיד" .

אין מחלוקת בין הצדדים באשר לנסיבות פתיחת החשבון על ידי צרפתי ובאשר למסמכים עליהם חתם במעמד פתיחת החשבון לרבות יפוי הכוח שנתן כהרשאה לחברת הראל לפעול למימוש ניירות הערך בחשבון במצב של חריגה מביטחונות וכתב המישכון על פיו משכן צרפתי את כל נכסיו בחשבון לטובת חברת הראל על מנת שתוכל לממשן.

...

סוף דבר.

ממכלול הנימוקים דלעיל, תביעתה של חברת הראל נגד צרפתי בתיק - 11370-04-10 נדחית בזאת .

תביעתו של צרפתי נגד הראל בתיק 43375-05-10 מתקבלת באופן חלקי .

בית המשפט המחוזי דחה טענה זו של הנאמן בקבעו כי היא לא נתמכה בחוות דעת מומחה המנתחת את גובה פרמיית השליטה בהתאם למבחנים כלכליים מקובלים, וכי אי-אפשר להוכיח טענה בדבר פרמיית שליטה חריגה אך על סמך הצבעה על פער בין מחיר המניות בבורסה במועד המכירה לבין מחיר העסקה.

ואולם, מעדותו של וינטר במסגרת חקירתו הנגדית בבית משפט קמא עולה כי פעולות אלה לא כללו הרשאה לחתום בשם החברה על מסמכים או לחייבה מבחינה משפטית: עו"ד ויסמן: זאת אומרת יגרמן, בין ספטמבר לנובמבר, הוא כבר זה שמנהל את המגעים שלכם מול הבנקים.

תקנה 36(א) לתקנות קובעת כלהלן: "בדוח יובאו פרטים בדבר כל ארוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, הקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל ארוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד". עיקרון היסוד העומד בבסיס תקנה 36 הוא מהותיות המידע הטעון גילוי (ראו: עניין ברנדיס; עמיר ליכט "'ובעמום הוא מחפש את הצלול': עמימות, רכות ומהותיות בחובת הגילוי המלא" ספר יוסף גרוס - מחקרים בדיני חברות ומשפט עסקי 107, 111-109 (אהרן ברק, יצחק זמיר ודוד ליבאי עורכים, 2015)).

...

ממילא, אני סבור כי אין בהערכתו המוגבלת של מוכר השליטה את כישוריו העסקיים של הרוכש, כדי להצדיק את הקביעה שלפיה העסקה עם אותו יזם וכישלונו הם חלק מאותו "מכלול" אשר תוצאותיו באחריות מוכר השליטה.

לסיכום עניין זה, לגישתי לא מוטלת על בעל שליטה בחברה לבחון את כישוריו העסקיים של הרוכש בטרם ימכור לו את שליטתו בחברה.

סוף דבר, אף לשיטתי דין הערעור להידחות.

כן פעל הבנק בחריגה מהרשאה; הפר את חובת הנאמנות; פגע באוטונומיה של הרצון; ועשה עושר ולא במשפט.

הדבר מנוגד לפרשנות שניתנה לתקנה 241 (ג1) בתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד – 1984, שלפיה ענינה של התקנה בתשובה לטענות בלתי צפויות שעלו בכתב התשובה (תא (ת"א) 2524/01 אריה קראוס נ' תאגיד איסוף מכלי משקה בע"מ, פסקה 10 (13.1.2003).

...

הותרת התשובה על כנה תקנה למבקש יתרון בלתי הוגן על פני הבנק שאינו זכאי להשיב לטענות החדשות ולראיות שצורפו, ואת זאת אין לאפשר.