עתירה נגד החלטת ועדת האכיפה ברשות ניירות ערך בדבר דיווח מידי

נושא ההחלטה של מותב ועדת האכיפה היה אחריותו של העותר, עורך דין גל חת (להלן: "העותר"), לדווח מידי של חברת תראפיקס ביוסיינס בע"מ (להלן: "החברה") לפי חוק ניירות ערך, אשר נטען על ידי הרשות כי נעשה בנגוד לכללי הדיווח הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").

לטענת העותר רשות ניירות ערך ביקשה לאכוף את הדין כפי שפורש על ידה באופן בררני, שכן גם לעמדת יו"ר רשות ניירות ערך ההליך כנגד העותר הנו הליך תקדימי, בו הוטל לראשונה עיצום כספי על יועץ משפטי חצוני – סוגיה שטרם נדונה על ידי ועדת האכיפה ובתי המשפט.

בטרם אעבור לבחון את ההפרה הנטענת לגופה אציין כי הצדדים הרחיבו בכתבי הטענות מטעמם בדבר מעמדו של עורך הדין החצוני בשוק ההון כשומר סף וזאת לאור קביעת ועדת האכיפה בהחלטה בה נדחה ההסדר של העותר לפיה יש לראות בעורך דין חצוני שמעניק לחברה שירותים בתחום דיני ניירות ערך שומר סף בשוק ההון, קביעה אשר חזרה ונדונה גם בהחלטה נשוא העתירה דנן.

...

לאחר ששקלתי את כל האמור אין בידי לקבוע כי הסנקציה שהוטלה על ידי המותב היא בלתי סבירה באופן שמצדיק התערבות וזו נותרת בעינה.

סוף דבר לאור כל האמור לעיל בפסק דין זה, העתירה נדחית.

אני מחייב את העותר, עורך דין חת, בהוצאות הרשות בסכום כולל של 10,000 ש"ח. ניתנה היום, י"ט אלול תשע"ט, 19 ספטמבר 2019, בהעדר הצדדים.

הועדה חרגה מהסמכות שהוקנתה לה בכך שצמצמה את שלושת העקרונות שנקבעו לכדי מתוה דראקוני הקובע דרך פעולה אחת ויחידה, וזאת למרות שבפסק בית המשפט העליון נכתב מפורשות שהעמדת הדירות לרשות הציבור הרחב תיעשה "בכל דרך שהיא". הסמכות הנקודתית ניתנה לועדה המקומית "אד הוק" מידי בית המשפט העליון, לאחר שזה האחרון כבר הפעיל את שיקול דעתו וערך את האיזון הסביר הראוי בנסיבות העניין.

אי מתן דיווח לרשות המקומית אודות שוכרי הדירות אינה מהוה ראיה מרשיעה לאי קיום פסק בית המשפט העליון, קל וחומר כשהדירה לחשיפת הפרטים עלתה רק בעיצומו של הליך זה. חששה המופרך של הוועדה המקומית מניח למעשה שבעלי הדירות מעדיפים להשאיר את דירותיהם סגורות בתקופות הזמן בהן להם אסור לגור בדירות (למשך למעלה ממחצית השנה עפ"י לשון פסק בית המשפט העליון) על פני השכרתן לציבור הרחב.

מר יוציס עצמו העיד כי לא כל המלצותיו לשפור המתוה המקורי התקבלו (עמ' 78 לפרוטוקול), אך לבסוף חוות הדעת שהוגשה הותאמה להחלטתה המוקדמת של הוועדה ולמתווה המקורי שהוכן, וחוות הדעת נטתה לשאלת יכולת אכיפת המתוה, עליה העיד יוציס גם בבית המשפט (עמ' 80, 38-40,68).

פסק בית המשפט העליון הסמיך במפורש את הוועדה המקומית לקבוע כללים שיבטיחו כי השמוש בדירות יהיה בעקרו שימוש צבורי לטענות בדבר השימוע ואופן קבלת ההחלטה טרם קבלת ההחלטה בדבר המתוה המתוקן, ניתנה לעותרים זכות טיעון מלאה בהשגות בכתב ובשימוע בע"פ. לקראת הדיונים שנועדו להתקיים אודות הוראות המתוה המתוקן, הן בועדה המצומצמת והן בועדת המשנה, פנה בא כוח הועדה לבאי כוח העותרים (מכתב מיום 17.11.2011 נספח 10 לתשובת המשיבות) בבקשה לקבל נתונים מדויקים אודות ההשכרות בשנתיים האחרונות, אך העותרים סירבו לשתף פעולה ולא העבירו נתונים או חוזי השכרה כלשהם, וזאת למרות שבשעת הדיון חזרו וטענו העותרים בצורה כוללנית כי הם מקיימים את עקרונות פסק בית המשפט העליון.

לאחר שפסק בית המשפט העליון קבע מפורשות כי תיתכנה מספר דרכים ואפשרויות לעמידה בתכלית השכרת יחידות דירות הנופש לציבור וביניהן האופציה להשכירן באמצעות נהולו של מאגר דירות ע"י גורם חצוני הנטל להוכחה כי החלופה הנבחרת אינה סבירה הנו כבד פי כמה, במיוחד לאחר שהוועדה המקומית הסתמכה על חוות דעתו של מומחה בתחום, שחוות דעתו לאחר שהתקבלה ע"י הרשות הנה במעמד עליון על חוות דעת של צד מסוים העותר כנגד החלטת הרשות [בג"ץ 2324/91 התנועה למען איכות השילטון נ' המועצה הארצית; בר"מ 3186/06 מדינת ישראל נ' שולמית עין דור- "אכן לעולם לכל בעיה יהיו פותרים ופתרונות אחדים. יתכן אף שבית המשפט יטה אחר החלטה המבכרת פיתרון זה ולא אחר. אך בכך אין כדי להביא את בית המשפט להחליף את שיקול דעתה של הרשות בשקול דעתו"].

בחוזר זה נשמרו העקרונות הבסיסיים אך הוסף בו מתוה נוסף (מתוה ב') שנועד ליפתור בעיה שהועלתה ע"י יזם ספציפי לפיה מתוה א' לא יאפשר שיווק יחידות בארצות הברית בשל עכבה מסוימת הנובעת מחקיקה של הרשות לניירות ערך שם (לפיה הרוכשים יחויבו בהכנת תשקיף).

...

בכך גלומה גם מסקנה שהמתווה אינו פוגע פגיעה בלתי מידתית בזכות יסוד חוקתית (אין בו פגיעה בזכות הקניין הפרטי.

המתווה נראה לי באורח עקרוני סביר אף על פי שהוא טומן בחובו סיכוני כישלון רבים.

מסקנה מסכמת על פי מסקנותיי המתוארות למעלה מכאן אני דוחה את העתירה כפוף לחיוב המשיבות 1, 2 לשקול דרכים שיבטיחו "עידוד" לחברות הניהול להתאמץ ולהשכיר את הדירות בהתאם למגבלות פסק הדין.

במסגרת הדיווח המידי דווח כי וועדת הבקורת ודירקטוריון החברה אישרו את היתקשרות החברה הנכדה בהסכם האופציה לטובת חברה אשר גבריאל נימנה עם בעלי מניותיה והוא מחזיק 60% מהון המניות שלה.

בבקשה היתייחס המבקש לעתירה שהוגשה כנגד התוכניות לפרויקט על ידי העמותה למען התושבים בנווה צדק (להלן: "העמותה").

צוין, כי רשות ניירות ערך, אשר הייתה מודעת לעסקה על כל רכיביה ושלביה והיה בידה לפעול כנגד החברה או מי מטעמה, לא נקטה בהליכים כלשהם כנגד מי מהמשיבים והסתפקה בחליפת המכתבים (נספחים 14-15 לבקשה) ופרסומם בפומבי.

אם החלטת החברה שלא להגיש תביעה כנגד צד שלישי תחסה תחת כלל שיקול הדעת העיסקי, פירוש הדבר כי בית המשפט כלל לא נידרש לבחון את התקיימות תנאיו של סעיף 198 לחוק החברות: קיומה של עילת תביעה לחברה; התביעה וניהולה הן לטובת החברה והתובע אינו פועל בחוסר תום לב. "חרף האמור, אני סבור כי אין מניעה להחיל את כלל שיקול הדעת העיסקי על החלטה מסוג זה. ראשית, סעיף 198 לחוק החברות רלוואנטי לטווח רחב של מקרים... ולא רק למצב שבו החברה סירבה לדרישתו של בעל המניות להגיש תביעה נגזרת.

...

לטענה זו לא הונחה כל תשתית ראייתית ולכן אין מקום לדון בה. מקובלת עלי טענת המשיבות 1-2 כי לא מדובר בכתבי פטור אשר הוצאו בדיעבד.

סיכום התוצאה מכל האמור לעיל היא כי יש לקבל את החלטת הדירקטוריון שלא להיענות לדרישתו של המבקש להגשת התביעה כנגד הדירקטורים, ואין מקום לאישור הבקשה נגדם.

בקשת האישור – נדחית.

לפניי עתירה מנהלית נגד החלטתו של מותב האכיפה המנהלית לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן – "חוק ניירות ערך"), כב' הש' (בדימ') ברכה אופיר-תום, יו"ר; עו"ד רוני טלמור, חברה; וד"ר (עו"ד) מורן אופיר, חברה (להלן: "ההחלטה" או "המותב" או "הוועדה" או "ועדת האכיפה המנהלית", לפי העניין), מיום 30 באוגוסט 2021, במסגרתה קבעה הוועדה כי חלה על העותר אחריות בגין הפרת דיווח לפי חוק ניירות ערך והטילה עליו עיצום כספי בסך 70,000 ₪ לצד עיצום כספי על תנאי בסכום זהה ומניעת כהונה על תנאי לתקופה של שישה חודשים.

בהחלטה נקבע כי העותר ביצע את ההפרה המנויה בפרט 2 לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") הקובע כדלקמן: "לא הגיש לרשות דוח, הודעה, מיסמך, הסבר, פירוט או ידיעה, חוות דעת או סקירה של רואה חשבון, באופן או במועד שנקבע לכך, בנגוד להוראות לפי סעיפים 25(ד), 26(ג), 30, 35ד(ב)(2), 35יד(ו), 35טו(א), 35כד, 36, 44ד, 52כז(ב), 52ס(ד), 54ג(ג), 54ו או 56(ג)(3) או (ד), מתוך רשלנות חמורה והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר". הועדה עמדה על כך שלענייננו רלוואנטית תקנה 36(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 (להלן: "תקנות הדיווח") , שהיא "תקנת סל", ממנה נגזרת חובת הדיווח שחלה על "כל ארוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים...ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל ארוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד...". כן עמדה הועדה על הוראת תקנה 30, הקובעת את מועד הדיווח המיידי לגבי ידיעה שהתקבלה בחברה, שהוא "עם היוודע לתאגיד לראשונה על הארוע", כשהכוונה היא למועד בו הגיעה "הידיעה" אל נושאי התפקידים בתאגיד, המנויים בתקנה ועל כך שהידיעה, לפי תקנה זו, מתייחסת כעולה מניסוחה, אל עצם קרות הארוע חב הדיווח והיא מוגדרת בפסיקה כידיעה בפועל, לרבות, עצימת עיניים.

באופן ספציפי, ביחס לעתירה מנהלית המופנית כנגד החלטות של ועדת האכיפה נקבע על ידי בית משפט זה (כב' הש' רות רונן) כי: "הקף ההתערבות של בית-המשפט נגזר ממספר שיקולים, ובין היתר - אופיו של הטריבונל שקבל את ההחלטה, סוג ההליך בבית-המשפט (עתירה או ערעור), מהות הזכויות שההחלטה עשויה לפגוע בהן, המומחיות של הגוף שקיבל את ההחלטה והשאלה האם מדובר בהחלטה שבה יש לגוף המחליט יתרון בשל המומחיות המיוחדת שלו. כן ישנה הבחנה בין היתערבות בענין משפטי לבין היתערבות בנושאים עובדתיים" (ראה: עת"מ (כלכלית ת"א) 37447-10-13 אפריקה ישראל תעשיות בע"מ נגד רשות ניירות ערך [פורסם בנבו] (החלטת ביניים מיום 2.8.2014) (להלן: "עניין אפריקה ישראל").

טענת העותר בהקשר זה היא כי הייעוץ אותו נתן עו"ד אלבק לאהובי לפיו הוא יצטרך להציע את עסקת הצלברוק לחברה רק במידה ועסקת מכירת השליטה לא תתבצע, קשורה בקשר בל ינתק עם סוגיית הדיווח אודות עסקה זו. לטענת העותר הדברים עולים בבירור הן משיחותיו עם עו"ד סנדור, ביום 24.12.18 ועם עו"ד אלבק מיום 27.12.20218 והן ממכתביו של עו"ד אלבק לרשות ולועדה מהם עולה כי הוא לא הנחה את אהובי ואת העותר כי על החברה להוציא דיווח מידי על עסקת הצלברוק.

...

לבסוף דחתה הוועדה את טענות העותר לפיה הוא נהנה מהגנת ההסתמכות על עצת עורך דין לאחר שקבעה כי הנסיבות שהוכחו בפניה אינן מאפשרות להקים לו הגנה של הסתמכות על עצת עורך דין בהתאם להלכה הפסוקה שכן "פנייתו של אהובי בהודעת העדכון ששיגר אל המשיב 3 (הוא העותר בהליך שבפניי. ס.י.), כללה התייחסות אל העצה שקיבל אהובי מעו"ד אלבק, בעניין יידוע החברה אודות העסקה שקשר בחו"ל. לא הייתה בהודעת העדכון של אהובי כל התייחסות לסוגיית הדיווח....לא הונחה לפנינו גם כל ראייה לפיה המשיב 3, פעל בדרך כלשהי, במהלך שלושת השבועות מאז הודעת הדוא"ל, על מנת ללבן סוגיה זו מול עורכי הדין שרק לאחר חלף תקופה משמעותית זו, כאשר פנה המשיב 3 אל עורכי הדין בסופו של דבר, הביא הדבר לפרסום הדוח המיידי מיום 31.12.2018". לאור קביעתה כי העותר הפר את הוראת פרט (2) לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק, הטילה הוועדה על העותר עיצום כספי על סך 70,000 ₪, לצד עיצום כספי על תנאי בסכום זהה, והתנאי הוא, שלא יבצע במשך שנתיים מיום כניסתה לתוקף של החלטה זו, הפרת דיווח לפי חוק ניירות ערך.

על כן, אף כי כאמור הגנת הטעות במצב משפטי לפי סעיף 34יט לחוק העונשין חלה גם בהליכי אכיפה מינהליים, אני סבורה כי לצורך תחולתה בהפרות שעניינן חובת הדיווח, לא די בהתקשרות עם משרד עורכי דין, מומחה ככל שיהיה, לייעוץ שוטף אלא נדרשת התייעצות קונקרטית, כנה ורצינית ובהיעדרה, כבענייננו, לא תיתכן הסתמכות.

לאחר שעניינתי בטענות הצדדים בעניין זה, אני סבורה כי הרשות הציגה טעמים מספקים להחלטה לנקוט בהליכי אכיפה כנגד העותר, החברה ואהובי, בין היתר בשים לב לכך שמדובר בהפרת חובת דיווח שניה וכי האירועים נשוא העתירה אירעו חודשים ספורים בלבד לאחר הסדר שנערך בין הרשות לבין החברה, אהובי והעותר בעקבות הפרת הדיווח הקודמת של החברה.

סוף דבר לאור כל האמור לעיל, החלטתי לדחות את העתירה.

בסיכום ההחלטה נקבע כלהלן: "הגענו למסקנה כי מטרותיה של החברה ופעילותה הן ציבוריות בלבד וכי היא גם אוסרת בתקנונה על חלוקת רווחים, ולפיכך שני התנאים הנדרשים לצורך הגדרת חברה לתועלת הציבור מתקיימים בעיניינה. בנוסף לכך, בחברה מתקיימת בעיית נציג מובהקת וחריפה, ועל כן ישנה הצדקה להכיר בה כחברה לתועלת הציבור גם מבחינה תכליתית. יש לדחות את טענותיה הנוספות של החברה... ובכלל זאת גם את טענתה לשהוי ולאכיפה בררנית ביחס לארגוני התמלוגים האחרים. זאת, מאחר שעניינה של החברה בהקשר שלפנינו שונה במובנים רבים מאותם ארגונים, ומאחר שהעניין כולו הובא לבחינת הרשם על ידי בית המשפט בעקבות הליך משפטי שבו נקטו אמנים מבצעים (והארגון המייצג אותם) כנגד החברה". העותרת אינה משלימה עם החלטה זו, ומכאן העתירה שלפני.

העותרת מוסיפה כי "משמעות הדבר כי מרגע רישומה הכפוי של אשכולות כחל"צ יחול עליה איסור לבצע חלוקת טובת הנאה כלשהיא לבעלי מניותיה (למעט מתנה קטנת ערך) ובכלל זאת לחלק להם תמלוגים. מדובר כמובן בתוצאה אבסורדית שאין לקבלה, העומדת בסתירה לתכליתה של אשכולות לחלק תמלוגים לחבריה (לרבות לבעלי המניות)", ועלולה להעמיד את בעלי המניות "בפני דרישה להשבת כל התגמולים שקבלו עד היום בהתאם לזכותם על פי דין". העותרת טוענת עוד כי תכלית איסור חלוקת הדיבידנד הקבוע בתקנון העותרת הנה עסקית, ובבסיסו עיקרון החלוקה השוויונית בין בעלי זכויות המבצעים – דבר שאין בו כדי לפגוע בתכליתה העסקית של החברה.

עוד נטען כי חובת הדיווח המוגברת החלה על חברה לתועלת הציבור עלולה " להותיר אותה בנחיתות ברורה ואינהרנטית במשאים ומתנים ובהליכים משפטיים שהיא מנהלת אל מול גופי השידור או משתמשים אחרים בזכויות מבצעים"; כי עלותה של הרגולציה הכרוכה בהתנהלותה של העותרת כחברה לתועלת הציבור, גבוהה; כי הדבר עלול לגרום פגיעה ביכולת העותרת לגייס דירקטורים מקצועיים, בשל האיסור החל על חברה לתועלת הציבור לשלם את שכרם; כי רישום העותרת כחברה לתועלת הציבור "עלול לפתוח פתח לטענות שונות מצד גופים משתמשים, כגון טענה לפיה היא מנועה מלפעול באופן שכביכול מנוגד לקידום האמנות"; כי הדבר עלול למנוע חלוקת תמלוגים לבעלי המניות; וכי עצם שינוי הרישום "עלול לעורר ספקות בכל הנוגע לתוקף כתבי ההעברה שהועברו לחברה עסקית ולא לחברה לתועלת הציבור, על כל ההבדלים הנלווים לכך". העותרת טוענת עוד כי אין להחיל עליה את התיקון האמור לחוק החברות באופן רטרואקטיבי, זאת בהעדר הוראת חוק מפורשת המתירה זאת.

העותרת טוענת עוד כי ההחלטה מושא העתירה עומדת בסתירה לעמדת המשיבה בעת"מ 22604-04-16 ועד העובדים של חברת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ נ' רשם ההקדשות (3.8.2016) (להלן: עניין הבורסה).

מדובר לטענתה במטרה שעניינה קידום האמנות, שכן "ללא תמיכה כספית זו הייתה נגרמת פגיעה קשה ביותר לפרנסתם של האמנים המבצעים, שהייתה מביאה באופן מידי להפחתה ניכרת של הקף היצירה ושל איכותה (בפרט בכל הנוגע לאמנים שאינם מבוססים), וכתוצאה ישירה מכך גם להדרדרות בכלל האמנות והתרבות הישראלית. פעילות מאורגנת של חלוקת תמלוגים היא הכרחית לקיום עולם התרבות והאמנות ומשרתת מטרה זו". המשיבה טוענת עוד כי 100 מחזיקי מניות ההצבעה בעותרת, חסרי אינטרס כלכלי בה מעבר לגביית תגמולים המגיעים להם באופן אישי.

המשיבה מפנה לפעולות בעלות חשיבות רבה הנדרשות כתוצאה מרישום העותרת כחברה לתועלת הציבור: קיום חובה על העותרת למנות ועדת בקורת לפי סעיף 345ח' לחוק החברות – פעולה שלא בוצעה על ידה עד כה; מינוי מבקר פנים לפי סעיף 345ט' לחוק – פעולה שבוצעה על ידה באופן וולונטרי; חובת קבלת אישור לעיסקאות מסוימות לפי סעיף 345יב' לחוק; איסור קבלת שכר דירקטורים וחברי ועדת ביקורת.

בכתב תשובתה מסרה המשיבה כי באותו עניין "רשם ההקדשות נימק החלטתו בכך שמטרתה של הבורסה היא מטרה עסקית ולא מטרות ציבוריות כהגדרתן בתוספת השנייה לחוק החברות. עוד סבר הרשם כי האיסור על חלוקת הרווחים נקבע שלא לצורך הגנה על כספי תורמים או נהנים, אלא כדי למנוע ניצול לרעה של כוחה המונופוליסטי של הבורסה, בהיותה החברה היחידה המנהלת סחר בניירות ערך, תוך שבהתאם למצב החוקי באותה העת הבורסה הייתה רשאית לחלק רווחים עם פתיחת בורסה נוספת (סעיף 9 לפסק הדין). כפי שפורט בפסק הדין (סעיף 2) באותה העת הרשות לניירות ערך, שהיא הרגולטור האחראי לפיקוח על הבורסה, קידמה תזכיר חוק שנועד להביא לשינוי מבנה הבורסה אשר יחייב אותה להפוך לחברה למטרות רווח (בנגוד לאיסור שהיה קיים בחוק על חלוקת רווחים עד אותו מועד בהיעדר תחרות)". טענות אלה לא הופרכו.

...

במהלך ניהול ההליך האמור, הגיש היועץ המשפטי לממשלה את עמדתו בשאלת רישומה של העותרת כחברה לתועלת הציבור, ובגדרה הביע עמדתו כלהלן: "לעמדת היועץ המשפטי לממשלה, חברת אשכולות היא חברה לתועלת הציבור ויש לרשום אותה בהתאם לכך בפנקס החברות לתועלת הציבור. זאת, הן בהתאם להגדרה הקבועה בסעיף 345א לחוק החברות, ולא כל שכן לפי התנאים הקבועים בסעיף 345ג(ד) לחוק העוסק ברישום מנהלי בידי הרשם. יודגש, כי מסקנה זו מבוססת על המידע והמסמכים הקיימים שהוצגו בהליך זה, ובכלל זאת טענותיה של החברה בעניין זה, אך מבלי שניתנה לה עדיין הזדמנות להעלות את טענותיה בנושא בצורה ישירה לפני רשם ההקדשות, במסגרת שימוע, בהתאם להוראות הדין". בעקבות זאת ומשהמשיבה מצאה כי על פי תזכיר העותרת ותקנונה היא "עונה על התנאים המפורטים בסעיף 345א(א) לחוק החברות", פנתה המשיבה אל העותרת ב"דרישה להירשם כחברה לתועלת הציבור".

זאת ועוד, לטענת המשיבה לא הוכח כי עניינה של העותרת "זהה לאלה של חברות אחרות" כנטען על ידה, ובנוסף לכך בחינה ראשונית שערכה המשיבה העלתה לטענתה כי תקנון החברות הדומות לעותרת "אינו כולל איסור על חלוקת רווחים כפי שקיים בתקנון העותרת ובנסיבות אלה, לאור שוני זה, עניינן אינו מובהק כזה של העותרת. על אף האמור, העותרת נמנעה מלצרף תקנון של איזו מהחברות שהיא טוענת שעניינן זהה, ודי בכך כדי להוביל למסקנה שהעותרת לא עמדה ולו באופן ראשוני בנטל להראות שעניינה זהה לאותן החברות או כי התקיימה אכיפה בררנית". משלא הופרכה טענה זו דין הטענה להידחות.

מהמקובץ עולה כי אין יסוד לטענת חוסר הסמכות שמעלה העותרת כנגד ההחלטה מושא העתירה, וכמו כן כי אין עילה להתערבות בשיקול הדעת של המשיבה בהחלטתה.

התוצאה העתירה נדחית, כפוף לכך שההחלטה מושא העתירה תכנס לתוקף ביום 6.3.2024.