המדינה טוענת וחוזרת וטוענת, כי מאחר וההסכם נחתם עם המערערת בדיעה צלולה, תוך הבנה של תוכנו, "אינטרס הציבור מחייב את העמידה על קיומו של ההסכם" (סעיף 3 רישא לתשובה).
ב"כ המערערת טוען כי בית משפט קמא היתעלם מחוסר בקיאותו של מר נאבולסי ברזי ההסכם השומתי, ובאי הבנה בתחום השומה (סעיף 26 לכתב העירעור); ומכאן, נבע הסווג הלא נכון של העסקה, שיש לה השלכות קשות על חיוב המס של המערערת (סעיף 27 לכתב העירעור).
ב"כ המערערת מתייחס באופן פרטני לתוכן ההסכם, מבחינת דיני המס, ומציין את הדברים הבאים (סעיף 33 לכתב העירעור): "טעה בית משפט קמא בהתעלמו מן העובדה כי ההסכם לא לקח בחשבון הוצאות אשר שמשו ביצור ההכנסות שנזקפו בהסכם השומתי, מהקלות הפטורים בחוק מס שבח וכי ההכנסות ממכירת דירות אינה ברת חיוב במס ערך מוסף מכך גם לא הייתה סיבה לקבוע שההכנסה ממכירת דירות הייתה מספרים לא קבילים וחייבת במס הכנסה".
ב"כ המערערת טוען, כי ההסכם השומתי, ככל הסכם אחר, כפוף לחובת תום הלב וליתר הוראות חוק החוזים (סעיף 34 להודעת העירעור), תוך הדגשה כי למדינה יש חובת הגינות כלפי האזרח ועליה לפעול כלפי הנישום בתום לב. הוא מסביר, כי "הצבת רף גבוה של ניהול מו"מ ישרת את האנטרס הצבורי של גביית מס אמת וכך לא יתערער אמון הנישומים במערכת המס ויחזק אמון הציבור ברשות המס ואת מידת שתוף הפעולה" (סעיף 35 לכתב העירעור; וכן ראה הרחבת הטענות בעיניין חובת ההגינות ושמירת אינטרס הציבור, בסעיפים 39-40 לכתב העירעור).
מאחר ולפי הבנת המדינה, בהתבסס על פסק דין משנת 1967, הסכם פשרה בעינייני שומה מבוסס על העקרון של "קניית דין", אין כל מקום לקבל את טענת המערערת, כי היה לה כדאי יותר להיות מחויבת במס לפי חוק מסוי מקרקעין, ולא במס הכנסה, שכן אין מדובר בטעות המצדיקה את ביטול ההסכם (סעיף 4 להודעה).
...
אולם, כאשר התמונה המלאה נפרסת בפנינו בערכאת הערעור, סבורני כי גישתו המצמצמת של בית משפט קמא, קיפחה את המערערת, באופן משמעותי.
מאחר ולא ניתנה לב"כ המערערת אפשרות להביא טיעונים אלה בפני בית משפט קמא ולתומכם בראיות ובעדים, אין מנוס מלקבל את הערעור, ולהחזיר את הדיון לבית משפט קמא, כדי שישמע ראיות אלה, את הטיעונים המשפטיים המתבססים על אותן ראיות, ויכריע בשאלות אלה.
השוויון האמור מצדיק, לפי הבנתי, את המסקנה הבאה: אם בחרה המדינה לכלול בהסכם בינה לבין המערערת (ואליבא דאמת זה נוסח סטנדרטי המופיע בכל הסכמים עם נישומים) זכות חזרה של המדינה מן ההסכם, תוך שלושה חודשים, צריכה זכות זו לחול במקביל ובאופן שווה לנישום (במקרה שלפנינו, הפנייה לבית משפט השלום, בהמרצת הפתיחה, הייתה בסמוך לתקופה הנ"ל).
