מינוי משקיפים בחברת יורוקום תחת ההליך של פירוק זמני

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו פר"ק 42633-12-17 בנק הפועלים נ' יורוקום תיקשורת בע"מ פר"ק 49825-12-17 בנק מזרחי נ' יורוקום נדלן בע"מ פר"ק 72573-01-18 בזק נ' יורוקום די.בי.אס ה"פ 49113-02-18 ב.ו.ב. מדף 13 נ' יורוקום נדלן בע"מ לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין בעיניין: חוק החברות, התשנ"ט – 1999 פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983 ובעניין: 1. בנק הפועלים בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד פנחס רובין ו/או ירון אלכאוי 2. בנק דיסקונט לישראל בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד אמנון לורך ו/או אייל אייכל 3. הבנק הבנלאומי הראשון לישראל בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד אורי גאון ו/או יניב אזרן המבקשים בפר"ק 42633-12-17 ובעניין: עוה"ד פנחס רובין, אמנון לורך ואורי גאון בתוקף תפקידם כמשקיפים בחברת יורוקום תיקשורת בע"מ ע"י ב"כ עו"ד פנחס רובין בעצמו ו/או ע"י ב"כ עו"ד ירון אלכאוי ואח' המשקיפים בפר"ק 42633-12-17 ובעניין: חברת יורוקום תיקשורת בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד צוריאל לביא ו/או שירלי יפרח המשיבה בפר"ק 42633-12-17 ובעניין: בנק מזרחי טפחות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד חגי אולמן המבקש בפר"ק 49825-12-17 ובעניין: יורוקום נדל"ן בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד צוריאל לביא המשיבה בפר"ק 49825-12-17 ובעניין: יורוקום אחזקות (1979) בע"מ עי ב"כ עו"ד צוריאל לביא ו/או שירלי יפרח החברה הנוספת בפר"ק 49825-12-17 ובעניין: בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ע"י ב"כ עו"ד רונן מטרי המבקשת בפר"ק 72573-01-18 ובעניין: יורוקום די.בי.אס בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד צוריאל לביא המשיבה בפר"ק 72573-01-18 ובעניין: 1. ב.ו.ב. מדף 13 בע"מ 2. אלקטרה השקעות (1998) בע"מ שניהם ע"י ב"כ עוה"ד ברקמן וקסלר בלום ושות' המבקשות בה"פ 49113-02-18 ובעניין: שם ותהילה נכסים והשקעות בישראל בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד צוריאל לביא המשיבה בה"פ 49113-02-18 ובעניין: חברת חלל תיקשורת בע"מ ע"י ב"כ עו"ד ממשרד שבולת חברת חלל ובעניין: מדינת ישראל – משרד התיקשורת ע"י ב"כ עו"ד ליאב וינבאום (פרקליטות תל-אביב אזרחי) משרד התיקשורת ובעניין: כונס הנכסים הרישמי ע"י ב"כ עו"ד רותי מזרחי הכנ"ר פסקי דין והחלטות 1. כללי לפני מספר הליכי חידלות פירעון בקשר עם קבוצת חברות הידועה בשם "יורוקום" (להלן: "קבוצת יורוקום") כדלקמן: פר"ק 42633-12-17 בקשת "בנק הפועלים בע"מ", "בנק דיסקונט לישראל בע"מ" ו"הבנק הבנלאומי הראשון לישראל בע"מ" (להלן: "הבנקים") למתן צו פירוק לחברת "יורוקום תיקשורת בע"מ" (להלן: "יורוקום תיקשורת"); פר"ק 72573-01-18 בקשת "בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ" (להלן: "בזק") למתן צו פירוק לחברת "יורוקום די.בי.אס בע"מ" (להלן: "יורוקום די.בי.אס"); פר"ק 49825-12-17 בקשת "בנק מזרחי טפחות בע"מ" (להלן: "בנק מזרחי") בשם קונסורציום מלווים לאכיפת שעבודים ולמינוי כונס נכסים על נכסים שניתנו להבטחת התחייבויות "יורוקום נדל"ן בע"מ" (להלן: "יורוקום נדל"ן") לטובת בנק מזרחי; ה"פ 49113-02-18 בקשת חברת "ב.ו.ב מדף 13 בע"מ" מקבוצת ישראל קנדה, ו"אלקטרה השקעות (1998) בע"מ" (להלן בהתאמה: "ישראל קנדה" ו-"אלקטרה") למתן סעד הצהרתי שלפיו הן זכאיות לרכוש את מניותיה של חברת "שם ותהילה נכסים והשקעות בישראל בע"מ" (להלן: "שם ותהילה") בחברת "מידטאון בע"מ" (להלן: "מידטאון"). הסדרי נושים: בקשות לאישור הסדרי נושים בשלוש חברות כדלקמן: פר"ק 31618-01-18 הסדר נושים לחברת יורוקום תיקשורת; פר"ק 37667-01-18 הסדר נושים לחברת יורוקום נדל"ן; פר"ק 37612-01-18 הסדר נושים לחברת "יורוקום אחזקות (1979) בע"מ" (להלן: "יורוקום אחזקות"). 2. רקע קבוצת יורוקום מורכבת מחברות אחזקות ומחברות תפעוליות שנקלעו לקשיים. בראש הקבוצה נימצאת חברת "יורוקום אחזקות" שבעלי השליטה בה הם ה"ה שאול אלוביץ' ויוסף אלוביץ'. יורוקום אחזקות מחזיקה ב-99% ממניותיה של יורוקום תיקשורת. בין החברות שנמנות על קבוצת יורוקום הן: חברת "גולד קוי זהב בע"מ"; הידועה בשם אינטרנט זהב; אינטרנט זהב מחזיקה ב- 64.78% ממניות חברת "בי קומיוניקיישן בע"מ" שהאחרונה מחזיקה ב- 26% ממניות חברת "בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ" (להלן: "בזק"). יורוקום אחזקות ויורוקום תיקשורת מחזיקות במניות של חברת "חלל תיקשורת בע"מ" (להלן: "חלל") שהנה חברה שעוסקת במתן שירותי תיקשורת לוויינית. חברה נוספת היא "סאטקום מערכות בע"מ" שעוסקת בשרותי תיקשורת לוויינית ומערכות קרקע; חברות נוספות בקבוצה הנן: "יורוקום תיקשורת סלולארית בע"מ" שעוסקת בשיווק מכשירי סלולאר וחברת "איתג בע"מ" שלה השקעות בנדל"ן ברומניה. שאול אלוביץ' מחזיק ב-80% ממניות יורוקום מדיה-נט אחזקות בע"מ, שמחזיקה בשרשור ב-100% ממניות יורוקום די.בי.אס. יורוקום תיקשורת נקלעה לקשיים והיא חייבת כ- 1.3 מיליארד ₪ לנושים שונים כאשר עיקר החוב הנו לבנקים. 3. כללי ביום 15.1.18 הוגשה בקשה לקבלת צו לכנוס אספות נושים לצורך אישור הסדרי נושים (להלן: "הסדרי הנושים") בשלוש חברות בקבוצת יורוקום: יורוקום אחזקות, יורוקום תיקשורת ויורוקום נדל"ן (בהתאמה: פר"ק 37612-01-18, פר"ק 31618-01-18, פר"ק 37667-01-18). הסדרי הנושים, הגם שהם חלים לגבי כל חברה לפני עצמה, שלובים זה בזה. ההסדרים התבססו על הצעתו של משקיע, מר נתי סיידוף (להלן: "המשקיע"), שלפיה הוא יזרים הון ליורוקום תיקשורת וזו תעניק לו אופציה להקצאת ולקבלת מניות שליטה ביורוקום תיקשורת. הצעת המשקיע הותלתה בתנאים שונים שלא ראיתי צורך להרחיב עליהם במסגרת הכרעה זו. להליכי הסדרי הנושים ניתנה עדיפות על פני הליכי חידלות הפרעון האחרים, שכן ככל שהסדרי הנושים יתאשרו, יהיה בכך לייתר את ההליכים האחרים ולטובת כלל הנושים. כמפורט בהחלטות ובפרוטוקולים השונים של הדיונים שהתקיימו בתיקי הסדרי הנושים, נעשו מאמצים רבים להגיע להסכמה רחבה. בגדר זאת ניתנו על-ידי החלטות שבהן הבהרתי מדוע עדיף לכלל הנושים של כל החברות להגיע להסדרים, שדומה שהם חלופה עדיפה על פני האפשרויות האחרות שעומדות לפניהם. בהתאם למבוקש, הוריתי על כנוס אספות נושים, ואלה אכן התכנסו והתקיימו בהן הצבעות. בין לבין היתקיימו מגעים עם רשויות המס על מנת להגיע להבנות באשר לחבויות המס הקיימות והעתידיות, עניין שהיווה תנאי מתלה להצעת המשקיע. בסופו של דבר, הוגשו בקשות לאשר את הסדרי הנושים, הגם שבאסיפת הנושים של יורוקום נדל"ן לא הושג הרוב הדרוש על פי דין לאישור ההסדר. בבקשה לאישור ההסדרים שהוגשה גם על-ידי המשקיע, ניתנה חלופה של הסדרים ביורוקום תיקשורת ויורוקום אחזקות בלבד למקרה שלא יאושר ההסדר בעיניינה של יורוקום נדל"ן, בכפוף להסכמה של הבנקים ושל המשקיע.

עם זאת איפשרתי לבאי-כוח אותם נושים להציג את עיקר עמדתם באשר לצורך במינוי דחוף לטעמם של מפרק זמני ליורוקום נדל"ן. בטרם מתן החלטתי הובאו הבקשות לפירוק זמני לעיוני, פר"ק 37024-04-18 א.א. רובינשטיין נכסי דיור מוגן בע"מ נ' חברת יורוקום נדל"ן בע"מ; פר"ק 37679-04-18 צ.מ.ח. המרמן בע"מ נ' חברת יורוקום נדל"ן בע"מ. דיון והכרעה: לאחר ששמעתי את דברי באי-כוח הצדדים, נתתי דעתי למכלול כתבי הטענות, לרבות בקשות הפרוק הזמני, הגעתי לידי מסקנה שדין הבקשה לכנוס נכסים להיתקבל ואין מקום לעת הזו במינוי מפרקים זמניים לחברה.

בעיניין דומה שנידון לפני, לא ראיתי לקבל את הטענה והדברים שנאמרו שם ישימים גם למקרה זה. אפנה לפר"ק 4089-12-12 כלל חברה לביטוח בע"מ נ.כונס הנכסים הרישמי, ניתן ביום 23.05.13 : "אמנם, מטבע הדברים, לא ניתן לשלול שמינוי כונס לנכסי חברה, עלול להקשות בקבלת אשראים, כמו גם לגרום להעמדת הלוואות קיימות לפרעון מיידי, ואכן זכות זו, מוקנית לכאורה לגורמים המממנים, לפי הסכמים שהוצגו, אך אין בדבר כדי לשמוט את המסד של זכות נושה מובטח למימוש נשייתו. המדובר בסיכון עסקי של.מ. ידעה בעת ששעבדה את מניותיה לכלל, והיה עליה להביא בחשבון כי ביום פקודה היא תדרש לפרוע את השטר עליו חתמה. אין היא יכולה, מצד אחד, לגייס כסף מהציבור ולהבטיח את כספו באמצעות פוליסת ביטוח, לשעבד למבטח את רכושה, ומצד שני, בעת שהיא לא משלמת למחזיקי האג"ח את המגיע להם, למנוע את מימוש הבטוחה בהעלאת טענות בדבר הנזק שעלול להגרם לה כתוצאה מכך. קבלת עמדת ל.מ. חותרת תחת המסד של בטוחות ומימושן) ראה: בש"א ת.א. 1397/02 זאבי תיקשורת – מימון וניהול בע"מ (פורסם בנבו) 2002 (; גפני, שם סעיפים 3.6.7 , 3.6.8).

באי-כוח הבנקים ביקשו גם בבקשה זו להשהות את כניסת צו הכנוס לתוקף על-מנת למצות הליך של הסדר נושים לפרק זמן קצר.

...

איתן אורנשטיין, שופט נשיא 9.2 פירוק יורוקום תקשורת- פר"ק 42633-12-17 פסק דין דין הבקשה לפירוק חברת יורוקום תקשורת בע"מ להתקבל.

איתן אורנשטיין, שופט נשיא 9.3 פירוק יורוקום די. בי. אס. פר"ק 72573-01-18 פסק דין דין הבקשה לפירוק חברת יורוקום די. בי. אס. בע"מ להתקבל.

משכך, אני ממנה את עו"ד חגי אולמן לתפקיד כונס נכסים לנכסים נשוא אגרת החוב וכמפורט בסעיף 3 לבקשה לאכיפת אגרת החוב.