מאגר משפטי לחיפוש בעזרת בינה מלאכותית
רוצים לראות איך משתמשים בדין רגע? לחצו כאן

התנגדות בעלי מניות ופירוק חברה בתאגידים

בהליך ערעור אזרחי (ע"א) שהוגש בשנת 2016 בעליון נפסק כדקלמן:

אופן נסוחו של הסעיף נעשה על ידי המחוקק במודע ובכוונת מכוון, והא-ראיה שסעיף 192 הסמוך העוסק בחובתו של בעל מניות, קובע במפורש כי זו חלה הן כלפי החברה הן כלפי יתר בעלי המניות (ראו גם יוסף גרוס מושג ה"שליטה" והשלכותיו 110-109, 118-116 (2003); יוסף גרוס "השלכות תאגידיות הנובעות מקיום שליטה" מאזני משפט ד 639, 675-674 (תשס"ה); יוסף גרוס "מגמות בחובות של בעלי שליטה" משפט ועסקים א 271 (תשס"ד) (להלן: גרוס – מגמות), שם קורא המחבר לנקוט משנה זהירות בהרחבת אחריותם של בעלי שליטה והחובות המוטלות עליהם).
לכן, העובדה שהפסיקה בדלוור מצאה להכשיר עיסקאות עם בעלי עניין באמצעות מבחן ההגינות המלאה, אין פירושה כי הדין בישראל מאפשר לעשות כן בנסיבות בהן התנאים הנדרשים לפי החוק לא מולאו (אך השוו לע"א 10568/02 ‏בנק לאומי ישראל בע"מ נ' מפרק החברה ברג יעקב ובניו (רהיטים) בע"מ בפרוק, פ"ד נח(5) 673 (2004), באשר לאפשרות להכשיר פעולה או עסקה עם בעל עניין באמצעות קבלת הסכמת כלל בעלי המניות; וראו גם החלטת הנשיאה ביניש בבקשה לדיון נוסף (דנ"א 5286/04 עו"ד שחר הררי נ' בנק לאומי לישראל בע"מ, פס' 4 והאסמכתאות שם (24.1.2006); וכן הערת השופט (כתוארו אז) גרוניס בע"א 4845/04 קליין נ' בלס, פס' 12 (14.12.2006); בנוסף, ראו אצל אגמון-גונן בעמ' 65-64, בנוגע למצבים שבהם עסקה עברה את הליכי האישור, אולם לבסוף לא אושרה באספה הכללית בשל היתנגדות המיעוט שהיה בעל עניין אישי שלילי.
...
בהקשר זה, מקובלת עליי גישתו של בית המשפט המחוזי (השופט ח' כבוב), ושל חברי השופט י' עמית, כי במצבים שבהם הדינמיקה של קבלת ההחלטות בדירקטוריון יוצרת חשש לניגוד עניינים מצידם של חברי הדירקטוריון – יש הצדקה לקיים ביקורת שיפוטית מוקפדת יותר על אותן החלטות, ובתוך כך להקל את הנטל לסתירת חזקת התקינות המרחפת מעל עבודת הדירקטוריון.
על יסוד האמור קבע השופט עמית כי גם אם יועבר הנטל אל המשיבים להראות כי החלטות החלוקה והפחתת ההון היו תקינות – הרי שלפי סטנדרט הבחינה המוגברת, המסקנה המתבקשת היא שעלה בידי הדירקטוריון לעמוד בו. משכך, דעתי כדעתו של חברי כי המערערים לא צלחו להראות כי דבק פגם בהחלטות הדירקטוריון.
התוצאה היא שאני מסכימה לדחיית הערעורים ולחיוב המערערים בהוצאות המשיבים.

בהליך המרצת פתיחה (ה"פ) שהוגש בשנת 2020 בהמחוזי באר שבע נפסק כדקלמן:

טוענת החברה כי המבוקש הנו חיסול פעילותה, תוך עקיפת המנגנונים הרגילים, האורגנים המוסמכים בחברה והוראות המימשל התאגידי הנהוג בה. לפיכך החברה טוענת שאינה יכולה פשוט "לשבת" מנגד ולא להיתנגד למבוקש נגדה.
טוענת החברה כי הנה חברה רווחית ביותר, ואין כל הצדקה כי בשל מחלוקת ביחס לבעלי מיעוט בעלי המניות, שהחברה תפורק והדבר נוגד את טובת החברה, הגם שזה מתאים לגדעון ותכניותיו.
לדברים הוסיפו גבי והחברה כי באספת אוגוסט 2017 עת דיווח גבי על היתקשרות החברה בפרויקטים נוספים, לא הובעה כל היתנגדות על ידי מי מבעלי המניות בהם גדעון והדברים סותרים את אותה טענה להחלטה בלתי הפיכה לסיום פעולות החברה.
...
דין הבקשה לפיצול סעדים להידחות.
לכל הפחות, על המבקשים היה לפרט, אילו סעדים לא נתבעו בתובענה זו, ואיני סבור שיש הצדקה להותיר כפתוחה את השאלה, האם יש אילו סעדים שגדעון יכול היה לתבוע במסגרת עילת התביעה של קיפוח המיעוט, סעדים שלא התבקשו, ולכן הבקשה לפיצול סעדים נדחית.
סיכומם של דברים, אני מורה על דחיית התובענה, (בכפוף לאמור בסע' 47 לעיל, ולזכותו של גדעון לקבל מידע הנוגע לערבויותיו).

בהליך פירוקים (פר"ק) שהוגש בשנת 2021 בהמחוזי נצרת נפסק כדקלמן:

בעקבות ישיבת יום 8.3.2017 היתנהל בין בעלי המניות בחברות והמפרקים הזמניים הליך גישור ארוך בפני כב' השופטת (בדימוס) ורדה אלשיך, שבסיומו הגיעו המפרקים, החברות שבפרוק ובעלי המניות בחברות שבפרוק להסכם גישור אשר הוגש לאישור בית המשפט.
נטען כי לא היה מקום להגיש בקשה לפסיקת שכר טירחה לכל חברה בנפרד, "שכן הסדר הנושים מהוה הסדר מאוחד אשר כלל את שלושת החברות והחייבים יחדיו". על פי הנטען, מדובר "בניסיון של המפרקים ליטול שכ"ט גבוה ומופרז שהם אינם זכאים לו". עוד טענה הנושה כי שמה אינו מוזכר כנושה של חברת עמקי המזרח אף שאין מחלוקת כי היא נושה של חברה זו. בתגובתה לבקשת המפרקים הזמניים לפסיקת שכר טירחה נפרד בגין כל חברה טענה ב"כ הכנ"ר כי בהתאם לסעיף טז' לנוהל הכנ"ר והממונה בעיניין שכר טירחת בעלי תפקיד בהליכי פירוק, "מקום בו מתנהלים הליכי חידלות פרעון של תאגידים קשורים העוסקים בתחום פעילות משותף (אף אם כל אחד מהם עוסק בנישה אחרת במקצת), יתבצע חישוב שכר הטירחה במאוחד, בהתאם לקביעת ביהמ"ש בעיניין "ריקמור". הדברים אמורים מקום שמדובר בתאגידים הקשורים בפעילותם וההבחנה ביניהם הנה טכנית בעיקרה.
המפרקים אף הפנו להתנגדות שהגישה הנושה לבקשה לאישור הסדר הגישור, שם היא טענה כי "כל אחת מהחברות היא אישיות משפטית נפרדת ועצמאית" וכי "אם הרוכשת הייתה סבורה שאין הפרדה אמיתית בין החברות, אזי היא הייתה רוכשת את שלושתם יחד". לטענת המפרקים, טיעון זה סותר את הטענות שמעלה הנושה בבקשתה לביטול ההחלטה מיום 30.8.2021.
...
על כן המליצה המגשרת "כי בגין רכיב זה של 8 מיליון ₪, יקבע למפרקים זמניים שכר בשיעור של 20% וזאת כמקובל במקרים דומים". דיון והכרעה דין הבקשה לביטול ההחלטה מיום 30.8.2021 להידחות.
אשר לבקשה לפסיקת תוספת מאמץ, מקובלת עליי טענת המפרקים הזמניים כי הושקעו על ידם מאמצים רבים בניהול הליכי חדלות הפירעון של שלוש החברות וכי הם נאלצו להתמודד עם חקירות וסוגיות מורכבות וסבוכות, הן על מנת להתחקות אחר פעילותן של החברות, הסיבות לקריסתן ומידת אחריותם של בעלי המניות לנזקים שנגרמו לחברות ולנושים.
סוף דבר, הנני קובע כדלקמן: הבקשה לביטול ההחלטה מיום 30.8.2021 נדחית.

בהליך חדלות פירעון תאגיד (חדל"ת) שהוגש בשנת 2020 בהמחוזי תל אביב - יפו נפסק כדקלמן:

למען שלמות התמונה נציין כי בעקבות פסקי ההכרה והפסיקתות, הוגשה בקשה על-ידי בני מישפחת בינטר, אשר שמשו כנושאי משרה והנם בעלי מניות בחברות שבפרוק, להורות על ביטול פסקי ההכרה.
לפי המפרקים, החוק אף מוסיף וקובע שורה של הוראות המקנות לבעל התפקיד את הסמכות לידרוש ולקבל מידע ומסמכים הנוגעים לענייניו של תאגיד בפרוק.
על כן, אם וככל שלחברות שבפרוק היתה נתונה הזכות לקבל מסמכים מסוימים מן הבנק, פשיטא שגם למפרקים עומדת זכות זו. וכפי שציינתי בהחלטה קודמת בתיק זה, בהקשר של קבלת מיסמכי החברות מידי עורכי הדין שייצגו אותן בשעתו: "לא יכולה להיות מחלוקת של ממש על כך שהמפרקים זכאים לקבל לרשותם את כל תיקי החברות שבפרוק אשר טופלו על ידי משרד מיתר, ועל כך שמשרד מיתר חייב למסור למפרקים את המסמכים האמורים. זכותם זו של המפרקים נשענת על שני מקורות נורמאטיביים. ראשית, המפרקים באים לענין זה בנעליהן של החברות שבפרוק, וממילא, כשם שהחברות שבפרוק היו זכאיות בכל עת, טרם פירוקן, לידרוש ולקבל את החומר לרשותן, כך גם המפרקים; שנית, הזכות לקבל לידיהם את החומר עומדת למפרקים גם מכח סמכותם וחובתם מכח דיני חידלות הפרעון לחקור ולאסוף כל מידע וחומר הנוגעים לחברות שבפרוק. גם לא יכולה להתעורר כל דילמה של אתיקה מקצועית בהקשר זה, ולו מן הטעם שהמפרקים באים בענין זה בנעלי החברות שבפרוק. כשם שמשרד מיתר לא היה יכול לדחות דרישה דומה של החברות, טרם כניסתן לפירוק, מטעמים של אתיקה מקצועית, כך הוא איננו יכול להיתנגד לדרישה כשהיא באה מאת המפרקים." (פס' 14 להחלטתי מיום 22.6.2020 בבקשה 13).
...
לעומת זאת, העובדה שסעיף 305(א) לחוק מוסיף למערך השיקולים שיש לשקול את הערך של הגנה ראויה לעניינם של כלל הנושים ושל החייב (קרי – החברות שבפירוק), רק מחזקת את המסקנה כי על הבנק למסור את המסמכים המבוקשים לידי המפרקים, משום שיש במסמכים הללו כדי לשפוך אור על הנעשה בחברות בתקופה שקדמה לפירוקן ומה עלה בגורל כספי החברות.
דווקא מקום בו בעל תפקיד מגיע למסקנה כנה ומבוססת לכאורה, כי קיימים חשדות מוצקים להתנהגות פסולה, ואי לכך אף טעם לכאורי אמיתי להגשת תביעה, הרי שדווקא במקרים אלו, האינטרס להשיג מידע הינו גדול במיוחד, וזאת כל עוד מקפיד בעל התפקיד לפעול באורח הגון, וב"ראש פתוח" למקרה בו יוכיח המידע היפוכו של דבר.
סיכומו של דבר, מכל הטעמים שפורטו לעיל, הבקשה מתקבלת.

בהליך חדלות פירעון תאגיד (חדל"ת) שהוגש בשנת 2024 בהמחוזי מרכז נפסק כדקלמן:

(1) אם לא תאושר תכנית לשקום כלכלי לא יהיה מנוס מפירוק התאגיד והתמורה שהוצעה לכל נושה או חבר תאגיד באספה מיתנגדת אינה נמוכה מהתמורה שהיה מקבל בפרוק התאגיד; (2)  ההצעה אינה מבטיחה תמורה כלשהיא לחברי התאגיד, ובכלל זה אינה מותירה בידיהם נכס שיש להם זכות בו מכוח היותם חברי התאגיד, בלי שהובטח לכל נושה באספה מיתנגדת תמורה השווה למלוא סכום חוב העבר שבו הוא נושה; (3).
בשים לב לכך שהנכס העקרי של החברה הנו פעילותה, והנכס העקרי של בעל המניות ורעייתו הנו בית מגורים, שיתרת המשכנתאות הרובצות עליו הנן בשיעור של כ-87% מששוויו, ככל שהצעת ההסדר לא תאושר ויינתנו צו פירוק וצוי פתיחת הליכים אישיים, הדיבידנד שיניבו הליכים אלה לנושים (לרבות לקבוצת הנושים בעלי ערבות אישית, המתנגדת להסדר), יהיה נמוך לאין שיעור מזה המוצע בהצעת ההסדר.
...
לאור כל האמור, ומשמתקיימים תנאי סעיף 87 לחוק, אני מאשרת את הסדר החוב ונותנת לו תוקף של פסק הדין.
אני מורה על מתן צווי עיכוב יציאה מן הארץ כנגד בעל המניות ורעייתו, שיעמדו בתוקפם עד לביצועו המלא של הסדר החוב ויבוטלו, רק בכפוף להעמדת ערבויות מתאימות, לשביעות רצונה של מנהלת ההסדר ובאישור בית המשפט.
כמו כן, אני מורה על מתן צווי איסור דיספוזיציה על נכסי בעל המניות ורעייתו, שיעמדו בתוקפם עד לביצועו המלא של הסדר החוב.
קבלת מראה מקום

השאירו פרטים והמראה מקום ישלח אליכם



עורכי דין יקרים, חיפוש זה מגיע מדין רגע - מערכת סגורה המאפשרת את כל סוגי החיפוש בהקלדה בשפה חופשית מתוך הפסיקה בנט המשפט ובבית המשפט העליון. כחלק ממהפכת הבינה המלאכותית, אנו מלמדים את המערכת את השפה המשפטית, אי לכך - אין יותר צורך לבזבז זמן יקר על הגדרות חיפוש מסורבלות. פשוט כותבים והמערכת היא זו שעושה את העבודה הקשה.

בברכה,
עו"ד רונן פרידמן

הצטרפו לאלפי עורכי דין שמשתמשים בדין רגע!

בין לקוחותינו