הפרת הסכם למכר מניות ותביעת פיצויים

התקבלה התביעה לאכיפת הסכם השכירות אך נדחתה התביעה לפצוי כספי בגין הפסד רווחים כתוצאה ממכירת מניות השוכרת, מהנימוק כי סעד זה לא הוכח כנדרש.

המבקש אינו זכאי לתבוע שילוש דמי השכירות ובודאי שלא פיצוי מסוכם עת הוא אשר הפר את הסכם השכירות הפרות יסודיות.

...

סוף דבר הבקשה להטלת עיקולים על המשיבים נדחית.

המשיבים ישלמו לטובת אוצר המדינה סך של 750 ₪.

המבקש ישלם הוצאות הבקשה בסך של 5,000 ₪.

קיום משא ומתן למכירת מניותיה של חברת שאלי לצד שלישי כאשר טרם קמה חובת תשלום מחמת אי-היתקדמות בהליכי רישיון עסק מהוה הפרה של חובת תום הלב על ידי דוד, שדינה כדין הפרת החוזה: "צד לחוזה אשר מפר את החובה המעוגנת בסעיף 39, דהיינו: אינו מקיים בתום-לב את החיובים הנובעים מן החוזה או שאינו עושה שימוש בתום לב בזכויות הנובעות מן החוזה, רואים אותו "כאילו לא קיים חיובו כלל, וממילא כאילו הפר את החוזה" [דיני חוזים, עמ' 102; ע"א 380/77 שלמה נ' ישר, פ"ד לג(2) 103, 105 (1979); ע"א 144/87 מדינת ישראל נ' אינג' פבר, חברה לבנין, פ"ד מד(3) 769, 781 (1990)].

"ביטול" בלתי חוקי מעין זה – ככל הפרה אחרת של חוזה – אין בכוחו כדי לגרוע כהוא זה מתוקף החוזה ומכוחו המחייב" נפגע עקב הפרת חוזה זכאי לבטל את החוזה ולתבוע בנוסף על השבה גם פיצוי בגין הנזק שניגרם עקב ההפרה, כולל פיצוי ציפייה שנועדו להעמידו במצב בו היה יכול להיות אילמלא הופר החוזה, ובילבד שאין סתירה בין סעד הביטול לסעד הפיצויים ושלא תנתן לנפגע תרופה כפולה על אותו נזק [ראו: ע"א 156/82 ליפקין נ' דור הזהב בע"מ, פ"ד לט(3) 85, 95 (1985); ע"א 1846/92 לוי נ' מבט בניה בע"מ, פ"ד מז(4) 49, 59 (1983)].

...

אני מחייב את רפי לשלם לעודד סך 188,443 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 20.11.2014.

לנוכח התוצאה אליה הגעתי בהשוואה לסכום התביעה ובהתחשב בהיקף ההליך אני מחייב את רפי בהוצאות משפט בסכום גלובאלי בסך 3,000 ₪ וכן מחייבו בשכר טרחת באי כוחו של עודד בסך 15,000 ₪.

התביעה שכנגד נדחית.

בנוסף, המנגנון שקבעו הצדדים בהסכם ההלוואה לא מונע הגשת תובענה לפיצויים כספיים בגין הפרת הסכם המכר, שכן במועד החתימה על הסכם ההלוואה טרם התגבשו באופן סופי הנזקים הישירים, או העקיפים, הנטענים במקרה דנן, מאחר וטרם נימסרו לרוכשים האישורים הנדרשים לצורך העברת זכויותיהם במקרקעין ובכלל זה, טרם שולמו דמי הסכמה למינהל שאותה הלוואה נועדה לצורך תשלומם.

פיצוי בגין נזק ממוני שניגרם לרוכשים בשל מימוש מניות "אמנת" לצורך מימון ההלוואה – לטענת הרוכשים, המוכר הפר את התחייבותו לפרוע את ההלוואה בסך 2 מיליון ₪ בהתאם להסכם ההלוואה והגם שהמוכר נידרש לפרוע את ההלוואה בלוויית ריבית כאמור באותו הסכם, לא פרע המוכר את ההלוואה, כולה או חלקה ואין מחלוקת על כך (עמ' 23 לפרוטוקול, ש' 28 – עמ' 24, ש' 2).

...

תמצית טענות הנתבע (המוכר) יש לדחות את התביעה, מהנימוקים הבאים: עילות סף - השתק בגין מעשה בית דין, הנובע ממיצוי העילה בשל הסכמות קודמות בין הצדדים שזכו לתוקף של פסק דין; התיישנות; מניעות בשל תניית בוררות, שנקבעה בהסכם ההלוואה; היות כתב התביעה טורדני, קנטרני ונקמני; הגשת התביעה בחוסר תום לב, ללא צורך וללא עילה.

לפיכך, אף אם הייתי מגיע למסקנה כי יש לפסוק לרוכשים פיצויים בגין רכיב זה, הנתונים הרלבנטיים לחישובם שונים מאלו שהציגו לפניי הרוכשים ומשלא הוצגו לפניי נתונים בסיסיים אלו, לא ניתן אף לאמוד את אותם נזקים וסביר להניח שהם היו נמוכים משמעותית מאותו אומדן שערך התובע 1.

בשקלול מכלול הרכיבים הרלבנטיים ובכללם משך האיחור החמור הקרוב ל-7.5 שנים, התנהלותו בעצלתיים של המוכר במסירת המקרקעין, הסבל הרב שנגרם לרוכשים, הגעתי לכלל מסקנה כי יש מקום לפסוק לרוכשים סך של 300,000 ₪ כפיצוי עבור רכיב נזק זה. סוף דבר לאור מכלול האמור לעיל, התביעה מתקבלת בחלקה ונדחית ברובה.

הנתבע ישלם לתובעים סך של 300,000 ₪.

תביעה לפיצויים בגין הפרת הסכם שנכרת בין התובעת לבין הנתבעת 1.

טענתה של התובעת כי ההסכמה בין הצדדים כללה שני שלבים הנה חסרת יסוד, באשר הסכמות הצדדים מעולם לא כללו מכירת מניות לתובעת ולא בכדי אין לכך זכר בהסכם.

מהי התרופה המתאימה להפרות שנקבעו? התובעת טוענת לפצויי קיום מאחר ונוכח אופי הממכר בהסכם ציפתה להכנסות שונות אותם פירטה ע"פ חוות דעת.

...

לסיכום התביעה כנגד הנתבעת 1 מתקבלת.

אני מחייב את הנתבעת 1 לשלם לתובעת בתוך 30 יום סך 753,567 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה ועד התשלום בפועל, בתוספת אגרת משפט ושכ"ט עו"ד בסך 50,000 ₪.

התביעה כנגד הנתבעים 2-3 נדחית, אך ללא צו להוצאות, שכן מדובר בחברת יחידים שממילא הנתבעים 2-3 היו צריכים לפעול להגשת כתב הגנה בשם הנתבעת 1, ולאור העובדה שהגנת כל הנתבעים נוהלה כמקשה אחת.

מנגד, אם כטענת התובע (שכאמור לא הוכחה כדבעי) מחיר מניות יוניבו קרס, הרי שחיוב הנתבע לשלם לתובע את שווי המניות במועד הגשת התביעה משמעו סעד המחייב את הנתבע לפצות את התובע עבור נזקיו ולא רק סעד המונע את התעשרות הנתבע (והתובע לא טען, לא כל שכן הוכיח, כי הנתבע מכר מניות של חברת יוניבו במחיר העולה על המחיר הנוכחי שלהן).

התובע טען בסיכומיו כי הוא זכאי לקבלת שווי המניות במועד הגשת התביעה בשל הפרת הסכם 2016 בידי הנתבע המזכה את התובע לטענתו בפיצויים מכח סעיף 10 לחוק החוזים - תרופות.

...

אני גם סבור כי עוולת התרמית אינה מתאימה למקרה דנן, שכן הגעתי למסקנה שהצדדים חתמו על הסכם למראית עין והיתה ביניהם הסכמה נסתרת, שהנתבע הפר בסופו של יום, אבל לא הוכח שמלכתחילה לא היה בכוונת הנתבע לקיים את ההתחייבות הנסתרת בדבר זכאותו של התובע לקבלת המניות.

בדומה, משעה שקבעתי שהתובע זכאי לקבלת מחצית מניות חברת יוניבו שבידי הנתבע שהוחזקו בנאמנות עבורו בשל בטלות הסכם 2018, אין לטעמי צורך להכריע בטענה שהתובע זכאי לקבלת המניות מכח עוולת הגזל או מכח חוק עשיית עושר (וכאמור בפרק ח.2 לעיל, יש לדחות את תביעתו של התובע לקבלת שווי המניות במועד הגשת התביעה, שעלתה לראשונה בסיכומיו, מאחר שסעד זה לא נתבע בכתב התביעה, וזאת ללא תלות בעילת התביעה).

סוף דבר נוכח כל האמור לעיל, התביעה מתקבל בעיקרה ואני מורה כדלקמן: ניתן בזה צו הצהרתי לפיו התובע זכאי למחצית מהמניות שהוקצו לנתבע בחברת יוניבו במועד המיזוג עם חברת מדיסין (להלן: "מניות התובע") ולפיו הנתבע מחזיק את מניות התובע האמורות בחברת יוניבו בנאמנות עבור התובע; ניתן בזה צו עשה המורה לנתבע לנקוט בכל הפעולות הדרושות לצורך העברת מניות התובע על שם התובע או על שם צד שלישי בהתאם להוראות התובע, והכל בכפוף לאישור היק"ר, וזאת בתוך 14 ימים ממועד העברת אישור היק"ר לנתבע.