בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו
פר"ק 30593-09-19 פאוור דיאלינג בע"מ נ' התאטרון הלאומי הבימה בע"מ (חל"צ) ואח'
לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין
בעיניין: חוק החברות, תשנ"ט-1999
פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983
ובעניין: התאטרון הלאומי הבימה בע"מ (חל"צ) (בעיכוב הליכים)
החברה
ובעניין: עו"ד דורית לוי ורו"ח חן ברדיצ'ב
הנאמנים הזמניים
ובעניין: מדינת ישראל משרד האוצר – החשב הכללי
ע"י ב"כ עו"ד עמי עבר-הדני
המדינה
ובעניין: 358 עובדי החברה
ע"י ב"כ עו"ד גלילה הורנשטיין ו/או אלון הורנשטיין
עובדי החברה
ובעניין: 1. עיזבון נעמי שמר ז"ל ו-6 אח'
ע"י ב"כ עו"ד הלל סומר ואח'
2. רון פינקוביץ' ו-30 ואח'
ע"י ב"כ עו"ד דרור דוד נחום
3. פאוור דיאלינג בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד גבריאל ספרן ואח'
4. שלומי קוריאט ואח'
ע"י ב"כ עו"ד עמית הורוביץ'
5. בנק לאומי לישראל בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד אורי גאון ואח'
5. תאטרון ערוני חיפה בע"מ (חל"צ)
ע"י ב"כ עו"ד שלמה כרוב ואח'
הנושים
ובעניין: עריית תל-אביב – יפו
ע"י ב"כ עו"ד רותם בהרב
עריית תל-אביב
ובעניין: רשם ההקדשות -רשות התאגידים
ע"י ב"כ עו"ד אפרת מקדסי כהן ואח'
רשם ההקדשות
ובעניין: כונס הנכסים הרישמי
הכנ"ר
פסק דין
על רקע האמור, ובין היתר בשל מעמדה הצבורי המיוחד של הבימה, מצאתי לנכון שלא להורות על פירוק זמני של החברה, אלא העדפתי לבחור בייזום הסדר נושים לחברה על מנת לקדם את הבראתה תוך מתן מענה להתחייבויותיה לנושיה, לרבות בגין חובות העבר באמצעות נאמנים שמונו על ידי.
(1) יותר ממחצית מסך כל הערך המיוצג בהצבעות בכל אספות הסוג יחד, הסכימו להצעה;
(2) בית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר לאחר ששוכנע, בין השאר וככל הנידרש, על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי הפשרה או ההסדר הוגנים וצודקים ביחס לכל סוג שלא הסכים להם ובכלל זה כי מיתקיים המפורט להלן:
(א) אם לא יאושרו הפשרה או ההסדר לא יהיה מנוס מפירוק החברה והתמורה שהוצעה לסוג שלא הסכים לפשרה או להסדר אינה נמוכה בערכה מהסכום שאותו סוג היה מקבל בפרוק החברה;
(ב) לגבי אספת סוג של נושים מובטחים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – נקבע לגבי כל אחד מהנושים כאמור כי ישולמו לו באופן מיידי ערך החוב המובטח או תשלומים דחויים בשווי ערך החוב המובטח, ונקבעו דרכים להבטחת פרעון התשלומים האמורים או כי הוא יקבל נכס בשווי ערך החוב המובטח; בפיסקה זו, "ערך החוב המובטח" – סכום החוב המובטח בנכס המשועבד במועד אישור הפשרה או ההסדר על ידי בית המשפט, בנכוי ההוצאות שהוצאו בשמירת הנכס או במימושו;
(ג) לגבי כל אספת סוג של נושים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – הם מקבלים תמורה השווה למלוא סכום החוב שאושר להם, בתשלום מיידי, בתשלומים דחויים, בקבלת ניירות ערך או בכל דרך אחרת או שבעלי המניות לא מקבלים תמורה כלשהיא ולא נותר בידיהם נכס כלשהוא בשל היותם בעלי מניות.
...
משכך, ולאחר שבחנתי את מלוא המידע והנתונים שהונחו לפניי, נדרשתי לרזי עולם התיאטרון בכלל ולהתנהלות תיאטרון הבימה בפרט, ובשוקלי את מכלול השיקולים והאיזון הראוי ביניהם, בהתאם לחוק ולהלכה הפסוקה; הגעתי לידי מסקנה שיש לדחות את טעמי ההתנגדות של הנושים המתנגדים, וכי יש לאשר את הצעת ההסדר כמבוקש מכוח סמכות בית משפט זה לפי סעיף 350יג לחוק החברות.
מתוך שירו של חיים חפר, "כל העולם במה"
סוף דבר
בהינתן כל האמור, אני מאשר את הצעת הסדר הנושים של "תיאטרון הלאומי הבימה בע"מ" מכוח סעיף 350יג לחוק החברות, תשנ"ט-1999.
ההתנגדויות נדחות.