דרישת פירוק זמני ע"י עובדי חברה

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו פר"ק 25127-05-15 פרח בר - ניהול פרויקטים בע"מ נ' מועדון הספורט ברמת השרון בעמ ואח' בקשה 46 לפני כב' השופט איתן אורנשטיין, נשיא בעיניין: פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג - 1983 ובעניין: מועדון הספורט רמת השרון בע"מ - בפרוק זמני החברה ובעניין: עו"ד ערן רייף המפרק הזמני ובעניין: חברת פרח בר ניהול פרויקטים בע"מ ע"י ב"כ עו"ד יהונתן כרמון מבקשת הפירוק ובעניין: גבי אדרי ע"י ב"כ עו"ד הראל הכהן ובעניין: עריית רמת השרון ע"י ב"כ עו"ד ניר אורן המציעים ובעניין: עובדי החברה ע"י ב"כ עו"ד אופיר רונן העובדים ובעניין: כונס הנכסים הרישמי פסק דין

יחד עם זאת, המפרק הזמני סבור שאישור הצעת הערייה טומן בחובו מספר יתרונות וביניהם: צימצום הגירעון בגין חודש נובמבר שנ"ז, שמוטל על הנושים; עמדת העובדים שתומכים בקבלת הצעת הערייה; העידר צורך בקבלת אישור הערייה ומשרד הפנים לפי סעיף 188 לפקודת העיריות [נוסח חדש], שכן הערייה היא הבעלים של הנכס; חבות בתשלום דמי הסכמה בגין העברת הזכויות שעלולה לחול על קופת הנושים במקרה של אישור הצעת אדרי, בעוד שתשלום כאמור אינו נידרש במקרה של אישור הצעת הערייה, ובהנתן כי חבות זו תעלה ככל הנראה על הפער שבין שתי ההצעות.

...

לאחר שבחנתי את מכלול כתבי הטענות ונתתי דעתי לטענות הצדדים, סבורני שיש לאשר את הצעת העירייה.

לא התעלמתי מטענת אדרי בדבר הכרזתו כזוכה בהתמחרות שמקימה לו לעמדתו אינטרס הסתמכות, אולם אין בידי לקבל טענה זו. כידוע, כל עוד לא אושרה המכירה על ידי בית המשפט הליך המכר לא הושלם.

במכלול השיקולים האמורים, אני מאשר מכירת מועדון הספורט לעירייה תמורת סך של 10,240,000 ₪ בתוספת מע"מ וזאת בהתאם לסעיף 34א' לחוק המכר, תשכ"ז - 1964.

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו פר"ק 30593-09-19 פאוור דיאלינג בע"מ נ' התאטרון הלאומי הבימה בע"מ (חל"צ) ואח' לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין בעיניין: חוק החברות, תשנ"ט-1999 פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983 ובעניין: התאטרון הלאומי הבימה בע"מ (חל"צ) (בעיכוב הליכים) החברה ובעניין: עו"ד דורית לוי ורו"ח חן ברדיצ'ב הנאמנים הזמניים ובעניין: מדינת ישראל משרד האוצר – החשב הכללי ע"י ב"כ עו"ד עמי עבר-הדני המדינה ובעניין: 358 עובדי החברה ע"י ב"כ עו"ד גלילה הורנשטיין ו/או אלון הורנשטיין עובדי החברה ובעניין: 1. עיזבון נעמי שמר ז"ל ו-6 אח' ע"י ב"כ עו"ד הלל סומר ואח' 2. רון פינקוביץ' ו-30 ואח' ע"י ב"כ עו"ד דרור דוד נחום 3. פאוור דיאלינג בע"מ ע"י ב"כ עו"ד גבריאל ספרן ואח' 4. שלומי קוריאט ואח' ע"י ב"כ עו"ד עמית הורוביץ' 5. בנק לאומי לישראל בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אורי גאון ואח' 5. תאטרון ערוני חיפה בע"מ (חל"צ) ע"י ב"כ עו"ד שלמה כרוב ואח' הנושים ובעניין: עריית תל-אביב – יפו ע"י ב"כ עו"ד רותם בהרב עריית תל-אביב ובעניין: רשם ההקדשות -רשות התאגידים ע"י ב"כ עו"ד אפרת מקדסי כהן ואח' רשם ההקדשות ובעניין: כונס הנכסים הרישמי הכנ"ר פסק דין

על רקע האמור, ובין היתר בשל מעמדה הצבורי המיוחד של הבימה, מצאתי לנכון שלא להורות על פירוק זמני של החברה, אלא העדפתי לבחור בייזום הסדר נושים לחברה על מנת לקדם את הבראתה תוך מתן מענה להתחייבויותיה לנושיה, לרבות בגין חובות העבר באמצעות נאמנים שמונו על ידי.

(1) יותר ממחצית מסך כל הערך המיוצג בהצבעות בכל אספות הסוג יחד, הסכימו להצעה; (2) בית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר לאחר ששוכנע, בין השאר וככל הנידרש, על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי הפשרה או ההסדר הוגנים וצודקים ביחס לכל סוג שלא הסכים להם ובכלל זה כי מיתקיים המפורט להלן: (א) אם לא יאושרו הפשרה או ההסדר לא יהיה מנוס מפירוק החברה והתמורה שהוצעה לסוג שלא הסכים לפשרה או להסדר אינה נמוכה בערכה מהסכום שאותו סוג היה מקבל בפרוק החברה; (ב) לגבי אספת סוג של נושים מובטחים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – נקבע לגבי כל אחד מהנושים כאמור כי ישולמו לו באופן מיידי ערך החוב המובטח או תשלומים דחויים בשווי ערך החוב המובטח, ונקבעו דרכים להבטחת פרעון התשלומים האמורים או כי הוא יקבל נכס בשווי ערך החוב המובטח; בפיסקה זו, "ערך החוב המובטח" – סכום החוב המובטח בנכס המשועבד במועד אישור הפשרה או ההסדר על ידי בית המשפט, בנכוי ההוצאות שהוצאו בשמירת הנכס או במימושו; (ג) לגבי כל אספת סוג של נושים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – הם מקבלים תמורה השווה למלוא סכום החוב שאושר להם, בתשלום מיידי, בתשלומים דחויים, בקבלת ניירות ערך או בכל דרך אחרת או שבעלי המניות לא מקבלים תמורה כלשהיא ולא נותר בידיהם נכס כלשהוא בשל היותם בעלי מניות.

...

משכך, ולאחר שבחנתי את מלוא המידע והנתונים שהונחו לפניי, נדרשתי לרזי עולם התיאטרון בכלל ולהתנהלות תיאטרון הבימה בפרט, ובשוקלי את מכלול השיקולים והאיזון הראוי ביניהם, בהתאם לחוק ולהלכה הפסוקה; הגעתי לידי מסקנה שיש לדחות את טעמי ההתנגדות של הנושים המתנגדים, וכי יש לאשר את הצעת ההסדר כמבוקש מכוח סמכות בית משפט זה לפי סעיף 350יג לחוק החברות.

מתוך שירו של חיים חפר, "כל העולם במה" סוף דבר בהינתן כל האמור, אני מאשר את הצעת הסדר הנושים של "תיאטרון הלאומי הבימה בע"מ" מכוח סעיף 350יג לחוק החברות, תשנ"ט-1999.

ההתנגדויות נדחות.

ביום 3.3.2014 ניתן צו פירוק זמני נגד החברות ומונה להן מפרק זמני.

בעקבות פעולות עו"ד גיסין, נדרשה התובעת לשלם לקופת הפרוק סך של 650,000 ₪ עבור מכונות ומלאי של פורמיליין (ההסכם מיום 10.2.2014 ולאחר מכן, החלטת בית משפט של פירוק מחודש אפריל 2014, שבמסגרתה אושרה הסכמת עו"ד גיסין ואינבוקס שלפיה תשלם האחרונה סכום נוסף של 50,000 ₪ עבור שני פרטי ציוד שהיו שייכים לספייס ואשר אינבוקס טענה כי הם בבעלותה).

יצוין כי לאחר עדותו בהליך דנן, הגיש עו"ד גיסין תביעה נגד התובעת והמעורבים הנוספים בפרשה בטענה כי הגרסה שאותה מסרו הנתבעים שם בפני בית משפט של פירוק ובפניו, הייתה גרסה שקרית שנועדה לאפשר את הברחת הפעילות והמוניטין בתחום ייצור דלתות וחזיתות למטבחים השייכים לספייס באמצעות פורמיליין לתובעת ו/או אינבוקס (ת"א 38561-03-17 מיום 19.3.2017).

התובעת הציגה ראיות לכך שהנתבע היה בעל זכויות חתימה בשם הנתבעת (ת/8- פרוטוקול החברה מיום 15.8.2002, הסמיכה והרשאה בחשבון הבנק מיום 12.5.2003, החלטת החברה מחודש דצמבר 2005 לרכישת משאית תוך נטילת הלוואה, שהתקבלה על ידי הנתבע לבדו, החלטה של החברה מחודש פברואר 2007 המסמיכה את הנתבע לחתום על ערבות ללא הגבלה בסכום לחובות ספייס לבנק מזרחי והחלטה נוספת של החברה מחודש אוגוסט 2007 המסמיכה את הנתבע לחתום על ערבות לספייס לבנק).

...

תמצית טענות ההגנה של הנתבעת יש לדחות את התביעה.

הנתבעת יכלה לדאוג לכך שהכספים יועברו לפירעון החוב או לסילוק הערבות- אני דוחה את הטענה.

לסיכום: התמונה החלקית שנחשפה בפני בהליך זה, עגומה ומטרידה.

לאחר שבחנתי את הראיות שהוצגו לי הגעתי למסקנה כי הנתבעת כשלה בהוכחת טענותיה.

המפרק הזמני מדגיש כי קיבל את הנתונים המופיעים בהצהרת העובדים בתום לב, וכי באמת ובתמים סבר, ועודנו סבור, כי העובדים אכן עבדו בחברה בתקופת הפרוק הזמני במשמרות בנות 6 שעות כ"א, כל זאת – בנגוד לטענתו של מר אבו רביעה לפיה מדובר בהצהרות שקריות, עליהם הוחתמו העובדים ביוזמתו של המפרק הזמני ועל ידי מי מטעמו.

שינוי החלטת בית המשפט מיום 23.6.13 בדיון שהתקיים ביום 23.6.13 נקבע, בין היתר, כי יומצאו לב"כ העובדים, עו"ד בדיר, כל המסמכים הרלבאנטיים לנושא המשכורות ששולמו לעובדים, וכי "ככל שעו"ד בדיר יסבור כי למי מבין מרשיו מגיעים כספים שטרם שולמו לו או הטבות סוציאליות שלא ניתנו – יפנה בדרישה מתאימה פרטנית לכל עובד ועובד אל עוה"ד לזר ולהמן אשר קיבלו על עצמם לטפל בעינייני החברה המתייחסים גם לתביעות העובדים שעילתם בתקופת כנוס הנכסים והפירוק הזמני" (פרוטוקול הדיון מיום 23.6.13, עמוד 53).

...

לאור כל האמור, אני קובע כי לא הוכחו הטענות שהופנו כנגד המפרק הזמני בנוגע לדרך בה ניהל את החברה, ולפיכך דין טענות אלה – להידחות.

לסיכום לאור כל האמור לעיל אני קובע בזאת כדלקמן: בכפיפות לאמור בסעיף 71(ב) להלן – דין בקשתם זו של העובדים להידחות; הנני מחייב בזאת את המפרק הזמני לשלם לעובדים הרלבנטיים, אשר הוא עצמו קבע בהחלטותיו בתביעות החוב שהוגשו לו על ידי העובדים כי קופת הפירוק הזמני נותרה חייבת להם כספים שטרם נפרעו – סך כולל של 4,308 ₪.

לנוכח כל האמור לעיל, יישאו העובדים (למעט ה"ה נזיה חנתש וממדוח שביטה אשר הודיעו כי הם מסתייגים מהגשתה של בקשה זו בשמם), ביחד ולחוד, בהוצאות משפט ושכ"ט עו"ד של המפרק הזמני בסכום כולל של 10,000 ₪.

בית המשפט המחוזי בירושלים פר"ק 69558-07-19 עמותת ידיד-מרכזי זכיויות בקהילה ואח' נ' כונס הנכסים הרישמי מחוז ירושלים ואח' מספר בקשה:1 בפני כבוד השופט אביגדור דורות המבקשת: עמותת ידיד-מרכזי זכויות בקהילה ע"י ב"כ עו"ד אחיעד הראל המשיבים: 1. עובדי החברה ע"י ב"כ עו"ד אורון קרן 2. רשם העמותות ע"י ב"כ עו"ד תמר בן עמי 3.כונס הנכסים הרישמי מחוז ירושלים ע"י עו"ד איריס וידל כהן החלטה

נטען כי מינוי מפרק זמני לעמותה נידרש על מנת שימוצו הליכים שיאפשרו את המשך פעילות העמותה ושימור מקום עבודתם של 50 עובדיה.

סעיף 300 (ב) בפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983, החל במקרה של פירוק עמותה לפי הוראת סעיף 54 לחוק העמותות, התש"מ-1980, קובע כי בית המשפט רשאי, לאחר שהוגשה בקשת פירוק ולפני שניתן צו פירוק, למנות את הכונס הרישמי או אדם מתאים אחר להיות מפרק זמני.

...

בשבועות האחרונים קיימה העמותה ניסיונות לגיבוש תוכנית הבראה, אולם הנהלת העמותה הגיעה למסקנה כי תוחלת ההצלחה של תוכנית ההבראה הינה נמוכה ביותר.