בקשת נאמן לאישור הסדר נושים בחברה חדלת פירעון

לפניי בקשת הנאמנים של שייקה אלה בע"מ (להלן: "החברה"), עו"ד יששכר בר הלל ועו"ד שחר קטוביץ (להלן: "הנאמנים"), לאישור הסדר נושים לפי סעיף 86 או לחלופין לפי סעיף 87 לחוק חידלות פרעון ושקום כלכלי, תשע"ח-2018 (להלן: "חוק חידלות פרעון").

...

לאחר בחינת הטענות בבקשה ובתגובת הנאמנים, איני סבור כי ניתן להיעתר לבקשה.

מצופה מנאמנים, הפועלים כידו הארוכה של בית המשפט, לשמור על הוגנות כלפי כל המשתתפים בהליך, לרבות המתנגדים להצעתם, אף אם לדעתם ראוי היה לאשר את הצעת הזוכה בהתמחרות, תוך דחיית ההתנגדויות, עמדה שהוחלט בסופו של דבר לקבלה.

סוף דבר לאור כל האמור לעיל, סבורני שיש מקום לאשר את ההצעה לתכנית שיקום כלכלית, הגם שלא אושרה בכל אחת מאספות הנושים ברוב הדרוש, בהתאם לסמכותי על פי סעיף 87 לחוק חדלות פירעון.

בית המשפט המחוזי בחיפה חדל"ת 55052-08-20 בע"מ נ' ממונה על חידלות פרעון – מחוז חיפה והצפון ואח' לפני כב' השופט רון סוקול, סגן נשיא בעיניין: חוק חידלות פרעון ושקום כלכלי, התשע"ח - 2018 בעיניין החברה: חברת אנטואן שוקחה ובניו בע"מ, ח.פ. 510960321 בעיניין: המבקש: גאבי שוקחה ע"י ב"כ עוה"ד ח' ביטון ואח' בעיניין: עו"ד אופיר דידי - נאמן של החברה בהליכי חידלות הפרעון בעיניין: הצד השלישי בני פאוזי שמשום בע"מ, ח.פ 514267137 ע"י ב"כ עוה"ד ג' דיסני ומ' רוט ואח' בעיניין: בני ג'ורג' שוקחה בע"מ, ח.פ 514998640 ע"י ב"כ עוה"ד א' דולב ו/או ע' אשר ובעניין: הממונה על חידלות פרעון - מחוז חיפה והצפון החלטה

בטרם הוכרעה הבקשה, הגיש גאבי שוקחה בקשה להעברת ההליך למסלול של שקום החברה, וטען שעלה בידו לגייס הלוואה מותנית באישור הסדר נושים, באמצעותה יסולקו מלוא חובות החברה.

הכרעה לכאורה ניצבות בפני בית המשפט שתי הצעות להסדר החובות; הצעתה של בני ג'ורג', שהיא מתחרה עסקית המעוניינת לרכוש את מניות החברה; והצעתו של גאבי הטוען כי הוא בעל מניות המבקש לפרוע את מלוא חובות החברה ולהביא לסיום הליכי חידלות הפרעון כנגדה.

...

ביום 01/08/2021, החלטתי כי על מנת לאתר את ההצעה הטובה ביותר לנושים, יוכל כל אחד מהצדדים להגיש הצעה לרכישת זכויות החברה.

סוף דבר לאור כל האמור אני קובע כי אף אחת משתי ההצעות שנדונו באסיפת הנושים מיום 03/10/2021 לא תאושר.

לפני בקשת הנאמנים להסדר נושים של מגדלית בע"מ (להלן: "החברה") להורות, בין היתר, כי הודעת עמותת שולחן לשולחן- לקט ישראל (להלן: "לקט") בדבר ביטול הסכם שכירות שנכרת בינה לבין החברה, ניתנה שלא כדין והיא חסרת כל תוקף חוקי.

היתקשרות הנאמנים בהסכם השכירות אושרה כחלק מאישור הסדר נושים לחברה שנקלעה להליכי חידלות פרעון, ומהוה את המקור העקרי להסדר הנושים.

...

משחלפה הארכה ובהעדר הסדר, צו הפרוק ניכנס לתוקף ביום 5.4.2020, והמשיב 3 מונה כנאמן ליישום הליכי חידלות הפרעון של החברה.

ביום 12.8.2021 הגיש הנאמן בקשה לאישור הסדר נושים, שלפיו 51% ממניות החברה תמכרנה למשיבה 4, חברת יהודה לוי בונים בשבילך בע"מ (להלן: יהודה לוי), תמורת סכום של 1 מיליון ₪, ויתרת המניות תיוותר בידי אלעזרי.

...

הנאמן, לעומת יתר המשיבים, טען כי הגם שלעמדתו סיכויי הערעור קלושים ביותר, לאחר הפקדת הסכום של 1 מיליון ₪, מאזן הנוחות נוטה לטובת המבקשים, ולכן יש מקום להיעתר לבקשה.

דיון והכרעה לאחר שעיינתי בבקשה ובתגובות המשיבים על נספחיהן, הגעתי לכלל מסקנה כי דינה להתקבל.

סוף דבר: לאור האמור לעיל, אני סבור כי יש מקום להיעתר לבקשה לעיכוב ביצוע, וכספי העירבון שהופקדו בבית משפט זה ישמשו להבטחת חובה של סולוקס, על פי החלוקה שאושרה בבית משפט קמא.

בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו חדל"ת 37804-11-19 S.P.A נ' טי.או.יו. מילניום אלקטריק בע"מ ואח' תיק חצוני: ע"א 4482/22 מספר בקשה:43 לפני כב' השופט חגי ברנר, סגן נשיא בעיניין: חוק חידלות פרעון ושקום כלכלי, התשע"ח – 2018 ובעניין: טי.או.יו מילניום אלקטריק בע"מ החברה ובעניין: יהודה לוי בונים בשבילך בע"מ על-ידי ב"כ עו"ד אחיקם גריידי הרוכשת ובעניין: אביעד בללתי, עו"ד – נאמן לבצוע הסדר נושים לעצמו ועל-ידי ב"כ עו"ד עמית אדר הנאמן ובעניין: SOLUX S.P.A על-ידי ב"כ עו"ד צביקה שטוירמן סולוקס ובעניין: הממונה על הליכי חידלות פרעון ושקום כלכלי על-ידי ב"כ עו"ד מיקי וינגרטן הממונה החלטה

על פי הוראות ההסדר, מתוך הסכום של 1 מיליון ש"ח, סך של 870,000 ₪ ישולם לסולוקס (שנשייתה המאושרת כלפי החברה נאמדה בסך של כ-3.5 מיליון ₪), ויתרת הסכום תשמש לכסוי הוצאות ההליך, לרבות שכר טירחת הנאמן וכן אגרת ההשגחה לממונה על הליכי חידלות פרעון ושקום כלכלי (להלן: "הממונה").

...

בנסיבות אלה, אין כל עילה לביטול הסכם המכר, מה גם שבקשה כאמור לא הוגשה עד לרגע זה. עוד נזכיר כי הכלל הוא שרק במקרים חריגים ניתן לבטל מכר לאחר אישורו (ראו החלטתי בפש"ר (מחוזי ת"א) 5106-01-18 עו"ד דן הלפרט נאמן בהליכי פשיטת הרגל של החייב עודד בן זאב נ' עו"ד ארז חבר כונס נכסים ומפרק של רוביקון ביזנס גרופ בע"מ, בפסקה 40 וההפניות שם (נבו 11.11.2021)).

סיכומו של דבר – אין כל עילה להמשיך ולעכב את העברת כספי הפיקדון המוחזקים בידי הנאמן לידיה של סולוקס, כשם שאין כל עילה לאפשר לרוכשת לחזור בה מהסכם המכר.

אשר על כן, הבקשה נדחית.