בקשות הדדיות לגילוי מסמכים ותשובות לשאלונים בתביעה חוזית

לפניי שתי בקשות הדדיות למתן צו לגילוי מסמכים והשלמת ההליכים המקדמיים בהתאם לתקנות 110, 116-117 לתקנות סדר הדין האזרחי, 1984 (להלן: "התקנות"), אשר הוגשו על ידי שני הצדדים.

עסקינן בתביעה כספית חוזית, אשר הוגשה תחילה ע''י התובעת כבקשה לבצוע שטר המשוך מחשבונה של הנתבעת.

במסגרת ההליך דנן, פנתה התובעת לנתבעת בדרישה לגילוי מסמכים ומתן מענה לשאלון, ולטענתה היא קיבלה גילוי ותשובות חלקיות מטעם הנתבעת.

בתגובה לדרישות אלה, השיבה התובעת, בין היתר, כי הבקשה הוגשה באיחור רב. דיון והכרעה:    תביעה זו הוגשה ביום 28.4.2019, ובהתאם לתקנה 180(ג)(1) לתקנות סדר הדין האזרחי התשע"ט – 2018 (להלן: "התקנות החדשות") , לא חל עליה פרק ט' לתקנות החדשות שעניינו שאלונים, גילוי ועיון במסמכים.

...

בנוסף לאמור, לא מקובלת עליי גישתה של הנתבעת, אודות ההקבלה בין דיני שטרות לבין דיני הלוואות חוץ בנקאיות, בשלב הדיון הנוכחי , בשלב שטרם הוכרעה הטענה בדבר מתן שטר ללא הרשאה , על כל המשתמע מכך, כן בשלב בו עדיין לא גולו נסיבות מתן ההלוואה, זאת בשונה מהפסיקה שתמכה בה הנתבעת את טענותיה.

מכל המקובץ לעיל, דין הבקשות לגילוי מסמכים מטעם הצדדים להתקבל באופן חלקי , כפי שפורט לעיל.

ודין הבקשה להוצאת מסמכים להידחות.

מאז שנות ה-90 של המאה הקודמת, קיימת בין שושנת תפן ודור אלון מערכת הסכמית (הסכם הפעלה ותוספות לו) אשר בהתאם לה הופעלה תחנת התידלוק, תחילה בזכיינות מטעם דור אלון ומשנת 2002 מופעלת התחנה ישירות על ידי דור אלון.

הצדדים ניהלו ביניהם הליכי גילוי מסמכים ומתן תשובות לשאלונים וכעת מונחות לפני 3 בקשות הדדיות של הצדדים להשלמת החסר בהליכים אלו על ידי הצדדים שמנגד.

בקשת שושנת תפן ובקשת דור אלון מסונול לגילוי ועיון במסמכים (בקשות 17+16) דרישות שושנת תפן ודור אלון מסונול נוגעות למסמכים ונתונים המבססים את אשר טענה סונול בסעיפים 43.4-43.2 לכתב התביעה, בנוגע לתשלומים/פיצויים שלשיטת סונול על הנתבעות לשלם לה. בסעיף 43.2 לכתב התביעה עתרה סונול כי שושנת תפן תשלם לה את ההתעשרות (הרווחים העודפים) שהפיקה מכך שהפרה את ההסכם עם סונול, המוערכת על ידי סונול בסך של 2,250,000 ₪; וכי דור אלון תשלם לה את ההתעשרות שהפיקה בשל הפעולות שגרמו לשושנת תפן להפר את ההסכם עם סונול ולהותיר בידיה את הפעלת התחנה, המוערכת בסך של 670,000 ₪.

...

כפי שיפורט להלן, אני סבור כי התשובה לשאלה זו היא שלילית.

מעבר לאמור לעיל, אציין כי באופן ספציפי במענה לשאלת שושנת תפן בנוגע לצירוף אסמכתאות לביסוס הסכומים הנטענים בסעיף 43.4 לכתב התביעה - (העוסק, כאמור, בהוצאות שהוציאה סונול לכריתת ההסכם בינה לבין שושנת תפן, המהווים פיצויי הסתמכות) – סונול השיבה, כי הסכומים מבוססים על "הערכה זהירה ומחמירה של כל ההוצאות והתקורות שנגרמו לסונול עקב התקשרותה בהסכם, בתוספת להסכם, בקיום הליכים מול הממונה, שבכל אלה נטלו חלק והשקיעו שעות רבות מספר בעלי תפקידים בסונול וגורמים נוספים.". לאור כל האמור לעיל, תשובת סונול אינה מספקת והיא נדרשת לצרף את המסמכים הנוגעים לאותן "הוצאות ותקורות" הנטענות.

סוף דבר לאור מכלול האמור לעיל, הבקשות מתקבלות בחלקן ונדחות בחלקן.

התובעת הגישה תביעה חוזית - כספית, בסדר דין מקוצר, על סך 74,253 ₪ וביקשה במסגרתה צו עשה המורה לנתבעים לפנות נכס ששכרו ממנה (להלן "המושכר").

ביום 29.1.2020 הועבר התיק לטיפולי והורתי על הגשת כתב תביעה מתוקן, וכן גילוי מסמכים ומשלוח שאלונים, הדדי.

ביום 25.2.2021 הגישו הנתבעים בקשה לצוו גילוי ועיון במסמכים ספציפיים, מתן תשובות לשאלון והארכת מועד להגשת תצהיריהם עד לאחר השלמת ההליכים המקדמיים.

גילוי מסמכים, כמו גם מתן תשובות לשאלון, משתרעים על כל המסמכים הנוגעים לעניין הנידון ולכן, על צד לגלות את כל אותם מסמכים, אשר סביר להניח כי הם כוללים מידע אשר יאפשר, במישרין או בעקיפין, לקדם את העניין נשוא התובענה.

...

לכן, דרישות הנתבעים בעניין חסרת נפקות והן נדחות.

הפרטים והמסמכים הנדרשים בסעיף זה לא רלוונטיים לתביעה ודרישת הנתבעים נדחית.

סיכומו של דבר, התובעת תגלה את המסמכים הנזכרים בסעיפים 2.6, 2.8, 2.9, 2.11, 2.12, 2.18 ו - 2.24 ותענה על השאלות בסעיפים 2.5 ו - 2.15, כמפורט לעיל, וזאת עד ליום 3.5.2021.

] בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' סה"נ, השופט י' שפסר) מיום 21.8.2022 בת"א 62075-11-20, בגדרה התקבלה, בחלקה, בקשת המשיבים למתן צו לגילוי ועיון במסמכים ולמתן תשובות לשאלון במסגרת תובענה שהוגשה על-ידי המשיבים כנגד המבקשים.

לאחר הגשת כתבי הטענות החלו הצדדים לנהל הליכים מקדמיים, ובעקבות מחלוקות שהתגלעו ביניהם הוגשו לבית המשפט בקשות הדדיות שעניינן גילויים של מסמכים שונים, עיון בהם ומענה לשאלונים.

זאת, בין היתר, נוכח העובדה שהגם שהטענה העיקרית בתביעתם היא חוזית, לא הוצג ולוּ הסכם אחד בין הצדדים; ונוכח העובדה שראיות אחרות שהוצגו על ידם, מבססות תשתית ראייתית השוללת את טענותיהם.

בהקשר זה נקבע, כי אין ליתן צו לגילוי מסמכים אשר יפגע בסוד מסחרי בטרם הונחה תשתית ראייתית, ולו מינימאלית, לטענות מבקש הגילוי (עניין וויספרס, פסקה 9; רע"א 3638/03 ביטום תעשיות פטרוכימיות בע"מ נ' כמיפרן – ישראל בע"מ, פ"ד נח(1) 97, 101 (2004)).

...

למעשה, בית משפט קמא הורה כן ביחס למסמכים אחרים לגביהם נחלקו הצדדים (ראו, למשל: פסקה 15 להחלטה (דרישה 2.3); פסקה 18 להחלטה (דרישה 2.9; ועוד) – וסבורני, כי ראוי יהיה להחיל הסדר דומה גם ביחס למסמכים הניצבים במוקד בקשת רשות הערעור דנא.

סיכומו של דבר – הערעור מתקבל במובן זה שהמבקשים יגישו תחילה, לעיניו של בית משפט קמא בלבד, את המידע והמסמכים מושא בקשת רשות – לצורך עיון בהם בטרם מתן החלטה מפורטת, האם ובאיזה אופן יותר גילויים.

אשר על כן, הערעור מתקבל כמפורט לעיל.

הרקע לתובענה פורט בהרחבה בהחלטות קודמות, לרבות בהחלטה מיום 21.8.2022 בבקשות הדדיות שהגישו הצדדים לגילוי מסמכים ומתן תשובות לשאלונים (להלן: "ההחלטה") והחלטה זו משלימה אותה.

בנסיבות העניין, לא מצאתי לנכון לקבל טענה זו. כפי שציין בית המשפט העליון בפסק דינו (סיפת פסקה 11 והאסמכתאות שם) נידרשת תשתית ראייתית "ולוּ מינימאלית" ליתן צו לגילוי מסמכים שעשוי לפגוע בסוד מסחרי ואני סבור, כי זו הונחה בפניי, כאמור בהחלטה ובשים לב לנספח 17 לכתב התביעה המתוקן וכן בשים לב לכך, שבניגוד לטענת הנתבעים - כי התובעים מבססים את תביעתם על טענה חוזית, אולם הם לא הציגו הסכם כלשהו בין הצדדים – בכתב התביעה המתוקן (לדוגמא, בסעיפים 88-82) פרטו התובעים מספר מסמכים שלכאורה עשויים לבסס הסכמות חוזיות בין הצדדים (וזאת מבלי לקבוע מסמרות בעיניין) ומטבע הדברים, מחלוקת זו תוכרע בשלב מיתקדם של ההליך.

...

לאחר עיון בעמדות הצדדים ובמסמכים שהועברו לעיוני כאמור במעטפות סגורות, להלן מסקנותיי; בנוגע לדרישת התובעים, כי הנתבעים יעבירו לעיונם מסמכים הנוגעים לבחינת "מתווה הפרויקט האחר", להקמתו של "הפרויקט האחר" ול"פיתוחה וליישומה של הטכנולוגיה מושא הפרויקט האחר" (סעיף 15 להחלטה) - לאחר עיון במסמכים שהועברו לעיוני (נספח 1 למעטפה שהוגשה ביום 30.11.2022), הגעתי לכלל מסקנה כי יש להיעתר לדרישת התובעים, מאחר ומדובר במסמכים רלבנטיים למחלוקת, לאור טענות הנתבעים בכתב ההגנה (כפי שפורטו בסעיף 15 להחלטה).

כאמור בהחלטה (סעיפים 18 ו-20) ואף לאחר שעיינתי בהסכם, נחה דעתי כי ההסכם רלבנטי למחלוקת בין הצדדים, אודות המידע והנתונים שהועברו לחברת תמה ואודות הפתרון הטכנולוגי החדש שפותח, זאת בייחוד בשים לב לטענות הנתבעים עצמם בכתב ההגנה המתוקן, כי הפתרון הטכנולוגי החדש שפותח והועבר לגרו ווינגס שונה לחלוטין מזה שפותח במסגרת פרויקט הבאקאי (כפי שצוטטו בסעיפים 18 ו-20 להחלטה).

באשר לתכנית העסקית והתכנית האסטרטגית – כאמור, מסמכים אלו אוזכרו על ידי הנתבעים בכתב הגנתם ובהקשר זה, לא שוכנעתי בטענת הנתבעים, כי אזכורם בכתב ההגנה המתוקן, נעשה רק ביחס לעצם קיומה של התכנית האסטרטגית ולא ביחס לתוכנה.

עם זאת, אני סבור כי אין בטענה זו כדי לשנות ממסקנותיי לעיל.

מעבר לכך, אני סבור כי קביעת מנגנוני הגילוי והתניית גילוי המסמכים בהתחייבות לשמירה על סודיות מצד התובעים (כפי שהתובעים עצמם הציעו ביוזמתם, ראו פסקה 15 לפסק הדין בבית המשפט העליון), מאזנת כאמור בין האינטרסים המוגנים.

בנסיבות העניין, לא מצאתי לנכון לקבל טענה זו. כפי שציין בית המשפט העליון בפסק דינו (סיפת פסקה 11 והאסמכתאות שם) נדרשת תשתית ראייתית "ולוּ מינימלית" ליתן צו לגילוי מסמכים שעשוי לפגוע בסוד מסחרי ואני סבור, כי זו הונחה בפניי, כאמור בהחלטה ובשים לב לנספח 17 לכתב התביעה המתוקן וכן בשים לב לכך, שבניגוד לטענת הנתבעים - כי התובעים מבססים את תביעתם על טענה חוזית, אולם הם לא הציגו הסכם כלשהוא בין הצדדים – בכתב התביעה המתוקן (לדוגמא, בסעיפים 88-82) פרטו התובעים מספר מסמכים שלכאורה עשויים לבסס הסכמות חוזיות בין הצדדים (וזאת מבלי לקבוע מסמרות בעניין) ומטבע הדברים, מחלוקת זו תוכרע בשלב מתקדם של ההליך.