בקשות בעקבות אישור הסדר נושים של אי די בי

מבוא לפניי בקשה לאשר את תקונו של הסדר הנושים של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ (להלן: "אי די בי").

תגובה הוגשה גם על ידי אקסטרה, המבקשת כי עתה, נוכח אישורו הצפוי של התיקון להסדר, היא תופטר מכל חיוביה כלפי זכאי ההסדר, שכן היא אינה צד להסדר המתוקן, אשר מחליף ובא במקום ההסדר המקורי.

...

לבסוף, בחנתי את טענותיה של אקסטרה ובאתי לכלל מסקנה כי הדין עימה, במובן זה שעם אישור התיקון, יפקעו חיוביה בכל הנוגע להצעת הרכש.

אכן, הנאמנים ביקשו להתנות את שחרורה של אקסטרה מחיוביה, בביצוע בפועל של התשלום לזכאי ההסדר על ידי דולפין וכן בביצוע בפועל של הקצאת האג"ח לטובת זכאי ההסדר, אלא שאני סבור כי מיד עם אישור התיקון להסדר, בשלה זכותה של אקסטרה להשתחרר מכבלי מחוייבותה ההסטורית לבצע את הצעת הרכש ואין כל הצדקה להמתין עד הביצוע בפועל של החיובים לפי התיקון להסדר.

סוף דבר, אני מאשר בזאת את הבקשה לתיקון ההסדר.

כללי עניינו של פסק דין זה הנו אישור הסדר נושים לחברת "אי די בי אחזקות בע"מ" (להלן: "החברה" או "חברת אחזקות"), שהוגש לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של החברה.

לאור כל האמור, ניתן בזאת פסק דין כדלקמן: אני מאשר את הסדר הנושים של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ, לפי הצעת אלשטיין-אקסטרא.

...

סבורני, שאין מקום שהסדר הנושים ייצא לדרכו בעוד זמן קצר, ורק בעת שתידרש, אם תידרש, קבוצת אלשטיין-אקסטרא או מי מטעמה לגיוס הון בחברה, יתברר שהדבר לא ניתן, נוכח מידע שרק אז יתברר.

לפיכך, החלטתי שעל בעלי השליטה או מי מטעמם להיפגש עם שלושת אלה, במידת האפשר תוך שבעה ימים מהיום, להמציא להם את כל המידע המבוקש בהתאם להוראות שבגוף פסק הדין, שבעיקרו מיהות בעלי השליטה בקבוצת אלשטיין-אקסטרא, יכולת השליטה על התאגידים הרלוונטיים, והמקורות הכספיים, ועל מנת שניתן יהיה לאמת ולברר את המידע הדרוש.

לאור כל האמור, ניתן בזאת פסק דין כדלקמן: אני מאשר את הסדר הנושים של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ, לפי הצעת אלשטיין-אקסטרא.

כללי מונחות לפניי מספר בקשות שהוגשו בעקבות פסק הדין מיום 17.12.13, שניתן בבקשה לאישור הסדר הנושים של "אי די בי חברה לאחזקות בע"מ" (להלן בהתאמה: "הסדר הנושים"; "החברה"), ולפסק הדין המשלים מיום 5.1.14: הראשונה, בקשה 99, בקשת "גלובס פבלישר עתונות (1983) בע"מ" (להלן: "גלובס"), להתיר את פירסום דו"ח הבדיקה, שנערך בעיניינם של בעלי השליטה בקבוצת אלשטיין-אקסטרא לצורך אישור הסדר הנושים (להלן: "דו"ח הבדיקה").

...

באיזונים הראויים מצאתי לקבל רק חלק מטענות קבוצת אלשטיין-אקסטרא ובהינתן שניתן להתיר לפרסום חלק מהדברים, שכן לטעמי הפגיעה בפרטיות קבוצת אלשטיין-אקסטרא נדחית לעומת זכות הציבור לדעת ועקרון חופש המידע.

אני מורה לצוות הבדיקה, לפרסם את דו"ח הבדיקה במתכונת שהותוותה בהחלטה, וזאת ייעשה עד ליום 23.4.14, בשים לב לחג הפסח.

לאור התוצאה אליה הגעתי, אני מחייב את דנקנר וגנדן לשאת בהוצאות קבוצת אלשטיין-אקסטרא בסך 50,000 ₪.

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו פר"ק 11478-06-13 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח' נ' אי די בי חברה לאחזקות בע"מ לפני כב' השופט איתן אורנשטיין בעיניין: חוק החברות, התשנ"ט-1999 ובעניין: אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ ובעניין: 1. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ הנאמן לאגרות החוב סדרה ז' וסדרה ט' 2. שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ הנאמן לאגרות החוב סדרה י' כולן ע"י משרד עוה"ד צלרמאיר, פילוסוף, רוזובסקי, צפריר, טולידאנו ושות' וכן ע"י משרד עוה"ד גיסין ושות' המבקשות ובעניין: 1. רזניק פז נאמנויות בע"מ הנאמן לאג"ח של אי.די.בי אחזקות (סדרה א') 2. ש.א.ג חברה לנאמנות בע"מ הנאמן לאג"ח של אי.די.בי אחזקות (סדרה ב') 3. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ הנאמן לאג"ח של אי.די.בי אחזקות (סדרה ג') 4. קלדן חברה לנאמנות בע"מ הנאמן לאג"ח של אי.די.בי אחזקות (סדרה ד') 5. שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ הנאמן לאג"ח של אי.די.בי אחזקות (סדרה ה') כולן ע"י משרד עוה"ד מיתר ליקוורניק, גבע, לשם טל וע"י משרד עוה"ד קלינמן, נאור ואח' החלטה

ביום 11.8.13 ניתנה על ידי החלטה ביחס להצעת הסדר נושים לחברת "אי די בי חברה לאחזקות בע"מ (להלן: "חברת אחזקות").

השאלה האם יש לראות במחזיקים הצולבים שלפניי, קרי מי מקרב מחזיקי האג"ח של חברת אחזקות שהנו גם בעל אג"ח בחברת פיתוח, כבעל קול נגוע ומשכך אין לאפשר לו להצביע, ולמצער להביא את קולו במניין לצורך אישור הצעת "החלוקה בעין" ככל שהוא הצביע עבור "מתוה הנציגויות", אינה פשוטה, ויש לה פנים לכאן ולכאן.

באשר לבקשת ויסולי לדחיית מועד אספות הנושים למספר שבועות, אזי דינה להמחק אף ללא צורך בתגובה ודוק; ביום 9.6.13 ניתנה החלטתי, שבה נקבע, בין היתר, כי אספות הנושים ובעלי המניות של חברת אחזקות, לשם אישור הסדר הנושים, תכונסנה עד ליום 4.8.13.

...

קביעה זו נכונה הן לצורך האסיפות המקדימות והן לצורך אסיפות הנושים, וכעמדת הכנ"ר. עסקינן בנדבכים הראשונים בשרשרת החלטות שעל מחזיקי האג"ח לקבל לצורך הסדר הנושים, ועל מנת שלא יתברר בדיעבד שנפל פגם במסד של ההחלטות שבשרשרת, מחמת שלא התאפשר בידי מי שבסופו של דבר היה רשאי להצביע.

לא התעלמתי מטענת נאמני אג"ח אחזקות המפנים, בין היתר, לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968, אך לטעמי אין באלה כדי לאיין את הסמכות הסופית של בית המשפט להכריע בסוגיה, בעיקר כאשר מתעוררת מחלוקת בה. עם זאת, מקובלת עלי הגישה, אשר לפיה אין מקום לאפשר הצבעה לכל אחת מההצעות שעל הפרק, וכי כל מי שרשאי להצביע, יצביע עבור הצעה אחת ולא יהיה רשאי להצביע עבור יותר מאחת.

לאור מסקנה זו איני נדרש לשאלה האם היה על ויסולי לעתור לצירופו כצד להליך ולא להסתפק בהודעה על כך, כמות שנעשה הדבר בהליכי פירוק.

בית המשפט המחוזי מרכז-לוד ת"צ 7520-06-15 אלוני ואח' נ' אי די בי חברה לפתוח בע"מ ואח' תיק חצוני: לפני כבוד השופטת הדס עובדיה המבקשים .1 אוהד אלוני .2 אריק הורוביץ .3 יוסי דוד .4 שרית שובל ע"י ב"כ עו"ד אלי אקסלרוד וכן ע"י ב"כ עו"ד תומר ברם המשיבים .1 אי די בי חברה לפתוח בע"מ ע"י ב"כ ש. הורוביץ ושות' עורכי דין .2 dolphin netherlands BV .3 אדוארדו אלשטיין ע"י ב"כ מיתר, לקוורניק, גבע, לשם, טל ושות' עורכי דין .4 ח.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ .5 מרדכי בן משה ע"י ב"כ ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', עורכי דין פסק דין לאישור בקשת הסתלקות מבקשה לאשר תובענה כייצוגית

ביסוד בקשת האישור שתי עילות תביעה מרכזיות, האחת, נוגעת לתמורות שעל-פי ההסדר הוסכם שיינתנו לזכאים על-ידי בעלי השליטה החדשים, המשיב 3 והמשיב 5, כנגד רכישת גרעין השליטה מכוח הסדר החוב בחברת האם, אשר היו כרוכות בשאלה האם תצא לפועל עסקה למכירת חברת בת של אי.די.בי. פיתוח - חברת כלל החזקות עסקי בטוח בע"מ (להלן: "חברת כלל") לחברה זרה המאוגדת בהונג קונג (להלן: "עסקת כלל" ).

ההליך לאחר שהוגשה בקשת האישור הוגשה לבית המשפט של פירוק הדן בעיניינה של חברת אי.די.בי. אחזקות בקשה למתן הוראות ולאישור תיקון להסדר הנושים הנוגע לבצוע הצעות הרכש, אשר קבע הסדר חלופי לבצוע הצעת הרכש, וכלל תניית פטור וויתור הדדי על טענות.

דיון אישור בקשת ההסתלקות מצאתי כי בנסיבות העניין כמפורט לעיל, יש לקבל את בקשת ההסתלקות, לפיכך הבקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד המשיבות נמחקת, ותביעתם האישית של המבקשים כנגד המשיבים נדחית.

...

דיון אישור בקשת ההסתלקות מצאתי כי בנסיבות העניין כמפורט לעיל, יש לקבל את בקשת ההסתלקות, לפיכך הבקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד המשיבות נמחקת, ותביעתם האישית של המבקשים כנגד המשיבים נדחית.