בקשה לגילוי מסמכים ספציפי בתביעה חוזית

את טענותיהן בתביעה מבססות התובעות על החיובים החוזיים שבהסכם מכירת המניות בעיניין הקף התמורה שהן זכאיות לקבל בהתאם להסכם המכר שקבע כי התמורה תועבר לתובעות בשני חלקים בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם המכר (נספח 1 לתביעה, להלן: "הסכם המכר").

דיון והחלטה עיינתי בכתבי הטענות הן במסגרת תביעה והן במסגרת תביעה שכנגד, כן עיינתי שוב בפרוטוקול הדיון ובבקשות גילוי המסמכים המפורטות שהונחו לפני, ולכך אתייחס להלן: בקשה 12 במסגרת ההליכים המקדמיים נדרשה הנתבעת לגילוי מסמכים כללי וספציפי ועל כך טענו התובעות המענה היה "דל וחסר" (סעיף 3 לבקשה 12).

...

על כן אני דוחה את בקשה זו. סעיף 10 לדרישת הגילוי: דרישת הגילוי מתייחסת ל"כל מסמך שעל בסיסו דיינרס תארה (בדוח הכספי לשנת 2016) את הירידה בהיקף פעילות המועדון (YOU) כמתונה (כמפורט בסעיף 55 לכתב התביעה) לרבות כל מסמך ובו נתונים על היקף ההמרה מכרטיס אשראי YOU לכרטיס אשראי של FlyCard ו/או כרטיס משולב (מועדון YOU - FlyCard)". לשיטת התובעות גילוי המסמכים כאמור נועדה לביסוס טענתה כי "כתב התביעה [שכנגד] עומד בסתירה לדוחות הכספיים של דיינרס" (סעיף 35 לבקשה 12).

על כן, משלא נטענה טענת חסיון, אני מורה על גילוי מלא של הפרוטוקולים.

סוף דבר בטרם אורה עלה גשת תצהיר עדות ראשית ראיתי לזמן את הצדדים לישיבת קד"מ קצרה ליום 27.10.2021 שעה 12.00, בעניין שבפסקה 7(ג) לעיל.

(בקשות לגילוי ועיון במסמכים) עניינה של ההחלטה בשתי בקשות לצוו לגילוי ועיון במסמכים ספציפיים, בגדרן של שתי תובענות, האחת על סך 13 מיליון ₪ שהגישו התובעים (להלן גם "לנגסם"), ותביעה שכנגד על סך של 7,500,000 ₪ שהגישו הנתבעות (להלן גם "תדביק").

בקשת התובעים (לנגסם) לגילוי מסמכים סעיפים 2.1 וכן סעיפים 2.3-2.5 – מבוקש לגלות את כל התכתובות וההחלטות, לרבות פרוטוקולי ישיבות דירקטוריון, פורום מנהלים וכו', של הנתבעות או מי מטעמן, בקשר עם היציאה מהמערכת ההסכמית עם התובעים (סעיף 2.1); כל תיכתובות הדוא"ל בהן הציגו ה"ה מירון גרינברג ויפתח שטרן את מתוה העסקה עם התובעים לקבוצת תדביק (סעיף 2.3); כל הערכות השווי, חוות הדעת, ניתוחי הפעילות והחישובים שנערכו על ידי קבוצת תדביק, מטעמה או עבורה בקשר למערכת ההסכמית עם התובעים וכן בקשר עם ההחלטה בדבר סיום המערכת ההסכמית עם התובעים (סעיפים 2.4 ו 2.5).

מנגד, התובעים טוענים כי טענת הנתבעות אודות "מלאי מת" הן טענות שנטענו בעלמא לראשונה בתובענה שכנגד ובחלוף למעלה משנתיים ממועד רכישת המלאי, כך שטענות אלה דינן דחייה, הואיל והמלאי מלנגסם נרכש לפי הסכם רכישתו במצבו AS-IS. עוד טוענים התובעים כי כלל המסמכים והתיעוד בקשר לפעילות השותפות מצוי בשרתים של הנתבעות, וכי אין בידי התובעים מסמכים בהקשר זה, ואף מוסיפים כי מסמכים אלו נתבקשו על ידי התובעים במסגרת הדרישה לגילוי מסמכים שהועברה מטעמם.

...

לפיכך, אני מורה לתובעים לגלות את כתבי הטענות שהוגשו בתיק.

אני סבורה כי מסמכים אלו רלוונטיים למחלוקת ויש לגלותם סעיפים 2.4 ו-2.5 –התובעים התבקשו לגלות כל התכתבות שקיימו הם או מי מטעמם באמצעות לנגסם או באמצעות השותפות, עם לקוחותיה של לנגסם, לרבות חברת סודה סטרים ויצרני הפוליאתילן שסיפקו את המוצרים שנמכרו לה, בין השנים 2016-2018 (סעיף 2.4), לרבות כל התכתבות או מסמך הנוגעים לחברת S.B.F.A (סעיף 2.4.1) וכן כל התכתבות שקיימו עם ספקיה של לנגסם באותן שנים (סעיף 2.5).

הדרישה כללית, ולפיכך לצורך ברור אם הופר החוזה, אני מאשרת גילוי זהות הלקוחות בתקופת הרלוונטיות לקיום השותפות, ומה נמכר להם.

בתוך כך העלה ב"כ תור פלוס טענות כנגד המלון ובאי כוחם, שהפכו תביעה חוזית ופשוטה להליך ארוך ומסורבל.

בד בבד תור פלוס הגישה בקשת ארכה להשלמת הליכים מקדמיים ביחס לדרישה לגילוי מסמכים ספציפיים (להלן: "הבקשה").

במקרה דנן ההליכים המקדמיים לא נוהלו על ידי תור פלוס כנדרש אולם, לאור האפשרות כי מסמכים אלו יתבררו כרלוונטיים ללב המחלוקת, ועל מנת לידון ולפסוק כראוי במחלוקות האמיתיות שבין הצדדים, ועל מנת שלשלם כך יונחו בפני ביהמ"ש המסמכים הרלוואנטיים לתובענה, ראיתי לנכון להעתר לבקשה אשר לא נדונה לגופה בשל אופן הגשתה והאיחור בהגשתה.

...

תור פלוס לא המתינה להחלטה כלשהי ומיד שיגרה תגובה לבקשה והדגישה שדינה להידחות כיוון שכל המסמכים הועברו כפי שכבר פורט.

מכאן שיש שמהותית, יש להיעתר לבקשה.

במקרה דנן ההליכים המקדמיים לא נוהלו על ידי תור פלוס כנדרש אולם, לאור האפשרות כי מסמכים אלו יתבררו כרלוונטיים ללב המחלוקת, ועל מנת לדון ולפסוק כראוי במחלוקות האמיתיות שבין הצדדים, ועל מנת שלשלם כך יונחו בפני ביהמ"ש המסמכים הרלוונטיים לתובענה, ראיתי לנכון להיעתר לבקשה אשר לא נדונה לגופה בשל אופן הגשתה והאיחור בהגשתה.

הקיים והרלוונטי בתיק ביום 8.3.2022 הוגש כתב תביעה בעילה "חוזית, כספית ועשיית עושר שלא במשפט" ע"ס 2,303,934 ₪.

ביום 30.8.2023 הוגשה בקשה מטעם הנתבעות והתובעות שכנגד לגילוי מסמכים ספציפיים (להלן ומטעמי נוחות – "בקשת הנתבעות").

...

בקשת התובעת לחייב את הנתבעות בגילוי ובעיון בנוגע למסמכים ספציפיים שהנתבעות סירבו לגלותם סעיף 7.1 לדרישת התובעת: בקשת התובעת נדחית.

מובהר כי הנתבעות חייבות בגילוי מלא של כל המסמכים מסוג זה (מסמכים הנוגעים לטיפול גורמים שונים כמפורט בדרישה לגבי הוצאת רישיון עסק למלון ו/או להפעלת שירותי ההסעדה בשטח ההרשאה מושא התביעות), שלהתרשמותי הינם רלוונטיים למחלוקות בתיק זה. יצוין כי לא ניתן לשמוע מפי הנתבעות טענה כי המסמכים הללו אינם רלוונטיים בשל כך שהם נוגעים לצדדים שלישיים, מאחר שהנתבעות עצמן כבר נאותו לחשוף (לדבריהן) מסמכים אלו, ובכך גילו כבר דעתן שיש לחשוף מסמכים אלו בתיק זה. סעיפים 7.7 עד 7.14 לדרישת התובעת: בקשת התובעת נדחית.

איני מקבל את טענת הנתבעות לפיה מדובר במסמך שאינו רלוונטי.

זה המקום להוסיף ולציין כי ביום 26.1.24 הגיש הנתבע בקשה לגילוי מסמכים ספציפיים על ידי התובע ובכלל זה לגילויו של ייפוי כוח או כל מיסמך הרשאה אחר ביחס לזכויות הנטענות במושכר.

בנוסף, דומני כי אופן היתנהלותו של התובע אל מול הנתבע (שלא נסתר עובדתית) והמשך הפקדת ההמחאות למרות סרובו להבאת שוכר חלופי ספציפי מטעם לא ברור שלא הוכח כטעם עינייני, מהוה גם עשיית שימוש בזכות שטרית שלא בתום לב, באופן שמצדיק דחיית התביעה גם מטעם זה. משכך, בהעדר הוכחה על הפרה כלשהיא של החוזה מצד הנתבע המצדיקה הודעת ביטול תוך המשך חיובו של הנתבע בתמורה החוזית, ומששוכנעתי כי נשללה מן הנתבע דה-פאקטו התמורה החוזית של החזקה במושכר החל מתחילת חודש 2/23 – עלה בידי הנתבע להוכיח כישלון תמורה ואף עשיית שימוש בזכות חוזית ובזכות שטרית שלא בתום לב, באופן שמצדיק קבלת היתנגדותו של הנתבע ודחיית תביעתו של התובע.

בשים לב לסכום התביעה שבמחלוקת שכזכור עמד על 3,500 ₪ בלבד, בהיתחשב בכך שהתקיימו 3 דיונים בהליך זה (דיון בבקשת ההיתנגדות, קדם משפט וישיבת הוכחות), בשים לב לבקשות הרבות שנאלץ הנתבע להגיש בעיניין גילוי מסמכים, ולעלויות ניהול התיק הגבוהות שעלו בהרבה על סכום התביעה - התובע יישא בהוצאות הנתבע בסך של 6,000 ₪ תוך 30 יום.

...

לא שוכנעתי אם כך שהודעת התובע על הפרת החוזה על ידי הנתבע נעשתה כדין.

בנוסף, דומני כי אופן התנהלותו של התובע אל מול הנתבע (שלא נסתר עובדתית) והמשך הפקדת ההמחאות למרות סירובו להבאת שוכר חלופי ספציפי מטעם לא ברור שלא הוכח כטעם ענייני, מהווה גם עשיית שימוש בזכות שטרית שלא בתום לב, באופן שמצדיק דחיית התביעה גם מטעם זה. משכך, בהיעדר הוכחה על הפרה כלשהי של החוזה מצד הנתבע המצדיקה הודעת ביטול תוך המשך חיובו של הנתבע בתמורה החוזית, ומששוכנעתי כי נשללה מן הנתבע דה-פקטו התמורה החוזית של החזקה במושכר החל מתחילת חודש 2/23 – עלה בידי הנתבע להוכיח כשלון תמורה ואף עשיית שימוש בזכות חוזית ובזכות שטרית שלא בתום לב, באופן שמצדיק קבלת התנגדותו של הנתבע ודחיית תביעתו של התובע.

סוף דבר מכל הטעמים שפורטו לעיל אני סבורה כי דין התנגדותו של הנתבע לביצוע ההמחאה מושא הליך זה להתקבל, ודינה של התביעה להידחות, וכך אני מורה.