בקשה לאישור מכר מניות החברה והסדר נושים

בהחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב (פר"ק 29930-08-11), שניתנה ביום 4.1.2015, אושרה מכירת מניותיה של חברת לנדאו לחברת חוף הים הכחול בע"מ (להלן: "חברת חוף ים כחול"), וצוין כי לטענת הנאמנים של חברת לנדאו "... עסקינן בבקשה דחופה ... לנוכח עלויות כספיות ניכרות המשולמות על ידי החברה כגון הפרישי ריביות הנצברים לטובת נושי החברה וחובות כלפי רוכשי דירות בגין איחורים במסירת דירות. נטען כי עלויות אלו עלולות לפגוע בכדאיות העסקה ואף לגרום לביטולה" (נספח 3 בתיק מוצגי התובעים; הדגשה לא במקור- מ.ה.).

"הסכם לרכישת חברה בהקפאת הליכים, אינו אלא חוזה עסקי ככל חוזה עסקי אחר, קרי: חלוקה של סיכונים וסכויים בין הצדדים. רוכש סולבנטי מחליט ליטול חברה כושלת ולנסות ולהופכה למקור לרווח, ובתמורה נוטל עליו התחייבויות כאלו ואחרות כלפי הנושים. בעיניין זה, הרי חל הדין החוזי הרגיל, כי התחייבות לתשלום תמורה במועד פלוני, הנה התחייבות גמורה ומוחלטת, אלא אם כן החוזה עצמו קובע אחרת, או שחל אחד החריגים הנוגעים לפגם ברצון או סיכול החוזה". פר"ק (מחוזי ת"א) 1997-09 רו"ח יובל קדרון בתפקידו כנאמן לבצוע הסדר נושים של חב' ילדותי בע"מ נ' כונס הנכסים הרישמי, פסקה 4, 5.4.2012; הדגשה במקור- מ.ה. הנתבעת טענה בסיכומיה כי יש לראות את הקפאת ההליכים על חברת לנדאו כסיכול הסכם הרכישה, אך אין בידי לקבל את הטענה.

...

התובעים טענו שהוסכם על דחייה של 45 ימים במסירת החזקה בדירה, ואילו הנתבעת טענה שהוסכם על דחייה לתקופה של 90 יום וסבורני שטענתה בעניין זה מעוגנת בחומר הראיות.

הנתבעת טענה בסיכומיה שאריק טובול לא נחקר על הטענות שהעלה בתצהירו לגבי הכפשת שמה ומשכך טענותיו בסוגיה זו לא נסתרו ויש לקבלן, אך אין בידי לקבל את הטענה.

התוצאה התוצאה היא שהתביעה העיקרית מתקבלת בחלקה והתביעה שכנגד נדחית.

הנתבעת תשלם לתובעים את החיובים הכספיים הבאים- סך של 136,133 ₪ (93,100 ₪ פיצויים בגין איחור במסירת הדירה ו-43,033 בגין החזרי ריבית), בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כדין ממועד הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל.

ככל שארנון וצדדי ג' היו סבורים כי קיימת עילה לביטול הסכם המכר או לביטול הסדר הנושים, וכפי שיפורט להלן אין עילה כזאת, היה עליהם להגיש בקשה מתאימה בה יצורפו הצדדים הרלבנטייים, לרבות נושי החברה שעלולים להפגע מביטול הסדר הנושים ומשה רוזנברג שכאמור רכש את מניות החברה מיואל ויזל כבר בחודש 3/2019, ובטול הסכם המכר עלול לפגוע בו. די באמור לעיל כדי להביא לדחיית ההתנגדויות שהגישו ארנון וצדדי ג'.

יתירה מכך, אין כל קשר בין טענות אלה של צדדי ג' הנוגעות להתנהלות החברה מולם לאחר אישור הסדר הנושים ובין הבקשה העומדת להכרעה ושעניינה כאמור הסבת הסכם המכר למשה רוזנברג.

...

אשר לטענות ארנון לעניין אי העברת המכשנתא, דין הטענה להידחות מכמה טעמים: ראשית, אין קשר בין נושא זה ובין זהות הרוכש.

סוף דבר, הבקשה מתקבלת.

בהתאם לכך, הנני מורה לנאמנים לערוך הסכם מכר חדש בנוגע למשק ולנחלה אשר יסדיר את מערכת היחסים המשולשת: נאמנים – יואל ויזל - משה רוזנברג, ויביאו אותו לאישור בית המשפט.

המבקשת מפנה בעיקר לשני עניינים; האחד - תרומתה להסדר הנושים בגדריו נמכרו מניות החברה ביחד עם זכויותיה לסיווג קבלני תמורת סך של 600,000 ₪ (מתוכם 510,000 ₪ שולמו והיתרה צפויה להשתלם עם אישור רשם הקבלנים); השני - היתנגדותה להסדר הפשרה עם בעל השליטה, חיים כצנלסון, ובניו ברק ואהרון כצנלסון וחברה בשליטתם (כולם להלן: כצנלסון).

...

דיון והכרעה כפי שיפורט להלן, הגעתי למסקנה כי דין הבקשה להידחות, וכי המבקשת אינה זכאית לכל תגמול בגין פעולותיה.

סוף דבר לאור כל האמור, אני דוחה את בקשת המבקשת לתגמול "נושה פעיל" או להחזר הוצאות.

בהחלטות מיום 19.6.18 ומיום 20.6.18 (בקשות 51, 52) אושר מכר מניות החברה וזכויות במשק חקלאי ששמש את החברה ואושר הסדר הנושים שגיבשו הנאמנים בהסכמת נושי החברה שהגישו תביעות חוב, ובהסתמך על מצבת הנשייה שהייתה ידועה לנאמנים אותה עת. בהחלטה שניתנה ביום 5.9.18, לאחר שהקונה העביר את מלוא התמורה, אושרה העברת פעילות החברה ומלוא מניותיה לקונה.

...

מעבר לנדרש אוסיף, כי ממילא סיכויי הערעור במקרה זה נמוכים, ועל כן דין הבקשה להידחות גם מטעם זה. המסגרת הנורמטיבית להארכת מועד להגשת תביעת חוב מצויה בתקנה 21 (ב) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002, הקובעת: "בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, להאריך את המועד להגשת תביעות, אם שוכנע כי הנושה או בעל המניות לא היו יכולים להגיש את תביעתם במועד שנקבע". מגבלת הזמן הקבועה להגשת תביעות חוב היא מגבלה מהותית ולא טכנית, אשר הרציונל שעומד בבסיסה הוא הגברת הוודאות בהליך פשיטת הרגל או הפירוק וזכותם של כלל נושי החברה לדעת בתוך פרק זמן סביר את מצבת הנשייה והנכסים העומדים לרשות החייב ולגבש עמדתם בהמשך ההליכים (ר' רעא 1860/15 אורות העמקים בע"מ נ' מרדכי אלגבסי, עמ' 5) (להלן: "עניין אורות העמקים").

אין מקום להיעתר לבקשה בנסיבות דנן גם מפאת השלב אליו הגיעו ההליכים.

אשר על כן, הנני מורה על דחיית הבקשה להארכת מועד להגשת ערעור ובהתאם על מחיקת הערעור על הסף.

ביום 24.9.2020 אושר הסכם למכירת מניות החברה (להלן: "הסכם המכר"), בהתאם להסדר הנושים שאושר כאמור.

בכך, טען הנאמן, כי הוא אינו (ולא היה) הכתובת לתביעת חוב מסוג זה. בנוסף, טען הנאמן כי גם בהנחה שהמבקשים הועסקו כעובדי החברה, ובהנחה שמגיעים למבקשים סכומים כאלה ואחרים, הם אינם רשאים עוד להגיש תביעות חוב, שכן הסדר הנושים שאישר בית המשפט ביום 10.9.2020 מיצה את טענותיהם כנושים וקבע כי כלל החובות שלא נתבעו במסגרת ההליך אינם בני תביעה, ולכן מושתקים הם מלתבוע ביחס לחובות עבר.

...

משלא טענה ב"כ הנאמן טענה זו בתשובת הנאמן, והעלתה אותה לראשונה במסגרת הדיון, הרי שדינה של הטענה להידחות על הסף.

סוף דבר לאור כל האמור, הבקשה נדחית בזאת.

המבקשים ישלמו ביחד ולחוד לנאמן הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסכום כולל של 8,000 ₪, תוך 45 ימים מהיום.