בעלות על מניות הרשומות במרשם החברות

לכלל ולפיו בעל המניות הוא רק מי שרשום כבעל מניות בחברה קיים חריג יחיד בחוק החברות בסעיף 177(1) המורה כי בחברה ציבורית ייחשב כבעל מניה גם "מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במירשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים"; משמע, בחברה ציבורית יכול להנות מזכות של בעל מניות גם מי שמניותיו אינן רשומות במירשם החברה אלא אצל חברה לרישומים, שהיא עצמה רשומה כבעלת המניות (ראו י. גרוס לעיל, עמ' 297-296; רע"א 2549/09 חברת אי.סי.אמ.יצרני מיזוג אויר בע"מ נ' בנק מזרחי טפחות בע"מ (28/7/2010)).

...

סוף דבר בשים לב לכל האמור, הגעתי למסקנה כי התובע אינו מחזיק במניות החברה וכי לא עומדת לו הזכות לקבלת מידע, ולהשתתפות באספות בעלי המניות.

אשר על כן, אני דוחה את התביעה.

התובע ישלם לנתבעת הוצאות המשפט בסך כולל של 20,000 ₪.

סעיף 132(א) לחוק החברות קובע "בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לישראל ניתן לרשום במירשם בעלי המניות, נוסף על האמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם חברה לרישומים לא תחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להם כאמור בסעיף 177(1)". המבקש לא טען כי הוא רשום כבעל מניות במירשם בעלי המניות של החברה (כפי שהוא רשאי לבקש על פי הוראת סעיף 132(ב)).

...

לטענה זו לא הונחה כל תשתית ראייתית ולכן אין מקום לדון בה. מקובלת עלי טענת המשיבות 1-2 כי לא מדובר בכתבי פטור אשר הוצאו בדיעבד.

סיכום התוצאה מכל האמור לעיל היא כי יש לקבל את החלטת הדירקטוריון שלא להיענות לדרישתו של המבקש להגשת התביעה כנגד הדירקטורים, ואין מקום לאישור הבקשה נגדם.

בקשת האישור – נדחית.

בה.פ. (י"ם) 55724-04-13 איפרגן נ' ברנס לא היתנהל כל מרשם של בעלי מניות על ידי החברה ולכן פסק הדין איננו רלבאנטי.

לנוכח האמור, אני סבורה כי ככל שהתובע מבקש לתבוע רישום המניות על שמו, שעה שלכאורה המניות רשומות במירשם בעלי המניות על שמו של שלמה לוי המנוח, עליו לנקוט בהליך המתאים, כנגד כל הצדדים הדרושים לבירור טענותיו.

...

אני מקבלת את טענת הנתבעים כי, ככלל, אין לפסוק סעד שלא נתבע בכתב התביעה.

לנוכח האמור, אני סבורה כי ככל שהתובע מבקש לתבוע רישום המניות על שמו, שעה שלכאורה המניות רשומות במרשם בעלי המניות על שמו של שלמה לוי המנוח, עליו לנקוט בהליך המתאים, כנגד כל הצדדים הדרושים לבירור טענותיו.

לנוכח האמור, אני מורה על מחיקת התביעה.

כך מגדיר סעיף 177 לחוק מיהו "בעל מניה בחברה ציבורית", על פי שתי אפשרויות חלופיות: "מי שרשום כבעל מניה במירשם בעלי המניות"; ו"מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במירשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים" ("בורסה" מוגדרת בסעיף 1 לחוק גם כבורסה מחוץ לישראל) (ולעניין מיהותו של בעל מניות בחברה ציבורית ראו גם: ע"א 4294/97 אובזילר נ' בנק דיסקונט לישראל בע"מ, פ"ד נו(2) 389 (2001); רע"א 2549/09 חברת אי.סי.אמ.יצרני מיזוג אויר בע"מ נ' בנק מזרחי טפחות בע"מ, פסקה 11 (28.7.2010); יוסף גרוס חוק החברות 296-295 (מהדורה חמישית מורחבת 2015); יחיאל בהט החוק החדש והדין כרך ב 243-240 (מהדורה 13 2015); ציפורה כהן בעלי מניות בחברה – זכויות תביעה ותרופות כרך א 82-81 (מהדורה שנייה 2008) (להלן: כהן)).

...

דיון והכרעה לאחר עיון בהחלטת בית המשפט המחוזי, ובבקשת רשות הערעור על נספחיה, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה להידחות.

אשר למאזן הנוחות – מקובלת עליי מסקנת בית המשפט המחוזי כי מתן הסעד החלופי שעניינו במינוי משקיפים בדירקטוריון, מאזן נכונה בין אינטרס החברה שלא ישונה הרכב הדירקטוריון בטרם תינתן הכרעה סופית בתביעה, לבין אינטרס המשיבות הטוענות לשינויו בהתאם להוראות הדין – זאת לתקופת הביניים עד שתוכרע חוקיות האסיפה המיוחדת והרכב הדירקטוריון החדש שנקבע בגדרה.

אשר על כן – הבקשה למתן רשות ערעור נדחית, ועמה נדחית גם הבקשה לעיכוב ביצוע.

בעל מניה בחברה ציבורית הוא אחד מאלה: (1) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במירשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים; (2) מי שרשום כבעל מניה במירשם בעלי המניות.

...

יוצא אפוא כי במקרה כגון זה כל הפסד שנוצר ממכירת המניות ינבע מגורמים אקסוגניים, ולא מתופעת ה- dividend stripping.

כחיזוק נוסף למסקנה שאין להותיר את שומת המשיב על כנה, יצויין כי חלק לפחות מהדיבידנדים חוייבו במס בידי העוררת (על פי הסכם פשרה בינה ובין פקיד השומה).

בכפוף להערות שפורטו לעיל, אני מצטרף לתוצאה הסופית, שהיא התוצאה הצודקת בנסיבות דנן.