בית המשפט המחוזי בחיפה
פר"ק 63513-10-18 ק.ד.מ. הנדסה ומנופים בע"מ ואח' נ' בנק לאומי לישראל בעמ ואח'
בפני
כב' השופטת בטינה טאובר
בעיניין:
פקודת החברות [נוסח משולב] התשמ"ג-1983
חוק החברות, התשנ"ט - 1999
להלן: "הפקודה"
להלן: "החוק"
ובעניין:
1. ק.ד.מ. הנדסה ומנופים בע"מ ח.פ. 513572362
2. דוד דדון ת.ז. 057200727
להלן: "החברה"
להלן: "בעל המניות
ובעניין:
בנק לאומי לישראל
להלן: "בנק לאומי"
ובעניין:
בנק הבנלאומי הראשון לישראל בע"מ
להלן: "הבנק בנלאומי"
ובעניין:
ובעניין:
בעיניין:
ובעניין:
בנק מזרחי טפחות
חן אלמקיס ועוד 10 עובדי החברה
Fassi GRU Idrauliche s.p.a
כונס הנכסים הרישמי
להלן: "מזרחי טפחות"
להלן: "עובדי החברה"
להלן: "פאסי"
להלן: "הכנ"ר"
החלטה
כן הציע המשקיע, כי בתמורה להעברת פעילות החברה והארכת הסכם הזיכיון ל- 7 שנים נוספות, יעביר המשקיע תשלום של 1 מיליון אירו לחברת פאסי וכן יזרים סך נוסף של 1.2 מיליון אירו, מתוכם חצי מיליון אירו עבור רכישת מלאי קיים בחברה, שיהווה מקום נוסף לגיבוש הסדר של החברה עם נושיה.
מעבר להסכם הזיכיון, מציינת החברה כי לחברה מכונות ייעודיות ומלאי ייחודי מהזכיין בתחום עיסוקיה ומוצריה, שערכו בשווי ריאלי עומד על כ-10 מיליון ₪, וכן עומדים לחברה חובות חייבים לגביה בסך של כ- 9 מיליון ₪, ביניהם חובות הניתנים לגביה מידית בסך של כ-2 מיליון ₪.
החברה ציינה כי ברשותה הסכמי היתקשרות עם ספקים שונים ובהם גם חברת פאסי, וכן הסכם שכירות לשטח תעשייתי גדול בקרית אתא, בתמורה לסך חודשי של 53,000 ₪ כולל מע"מ. צויין כי במסגרת הצעות המשקיעים השונים, נבחנות הצעות שונות להעביר את כל הציוד למחסניהן באופן שתיחסכנה כל עלויות השכירות וההוצאות השוטפות לה.
מתכנית ההבראה אשר צורפה לבקשה, עלה כי לעמדת החברה מסוגלת היא למכור כ-15 מנופים בחודש, ובהיתחשב ב-20% רווח גולמי, המבוסס על דוחות קודמים, תוכל החברה לייצר הכנסה חודשית בסך של כ-140,000 ₪ בחודש.
לפיכך, וככל שהחברה תמשיך בפעילותה, נקבע בתכנית ההבראה כי החברה תוכל להסדיר חוב בסך של כ-12 מיליון ₪, שייפרס ל-10 שנים, בריבית של 6%.
בעניינינו לא הועלתה על ידי מי מהנושים הסתייגות על כך שחלופת ההבראה טובה הרבה יותר מחלופת הפרוק, ביחס לכלל הנושים (זולת חברת פאסי), משום שעיקר, אם לא כל השווי של החברה נעוץ ביכולתה לשמור על זכויותיה בהסכם הזיכיון הבלעדי עם חברת פאסי ובאיתורו של משקיע בתנאים של עסק חי, להבדיל ממכירה אגב פירוק שעלולה להותיר את הנושים ואף הנושים המובטחים בפני שוקת שבורה.
בכל הנוגע למתן צו הקפאת הליכים אישי כנגד בעל השליטה הערב לחובות החברה, עולה כי למעט חברת פאסי ובאת כוח הבנק הבנלאומי אשר העלתה היתנגדות מסויגת, לא העלו הצדדים שנכחו בדיון שהתקיים ביום 28/10/18, לרבות באי כוח הכנ"ר היתנגדות למתן צו הקפאת הליכים אישי, קצר מועד, לבעל השליטה, וחלקם אף צידדו בפה מלא במתן צו הקפאה אישי, אשר יאפשר לבעל השליטה להקדיש את כל זמנו ומרצו לקידום הליכי ההקפאה.
...
לאור כל האמור הנני נעתרת לסעדים המבוקשים הבאים:
39.1 בהתאם לסמכותי לפי סעיף 350(ב) לחוק החברות הנני מורה על הקפאת הליכים כנגד החברה לתקופה בת 60 ימים מהיום ו/או עד למתן החלטה אחרת.
39.3 הנני מורה על מינויים של עו"ד דרור פורר ורו"ח עליזה שרון כנאמנים לחברה לתקופת הקפאת ההליכים (להלן: "הנאמנים") ונותנת להם את סמכויות ניהול החברה בתקופת הקפאת ההליכים.
39.11 הנני מאשרת לנאמנים בהתאם לסעיף 350י(ג) לחוק החברות לאמץ או לוותר על חוזה קיים ובכלל זה מאשרת לנאמנים להשתחרר מהסכמי שכירות, הפעלה או אספקת שירותים אשר לגביהם יגיעו הנאמנים למסקנה כי אינם כלכליים עבור החברה וכי הם מכבידים על המשך פעילות החברה הכל על פי שיקול דעת הנאמנים.
